Помощь: Система IPO в России



СИСТЕМА IPO В РОССИИ



В настоящее время одной из наиболее актуальных проблем предприятий является нехватка собственных средств для дальнейшего развития. В настоящее время и в России, и в Беларуси применяются такие способы привлечения денежных средств, как банковский кредит и выпуск корпоративных облигаций. Следует, однако, отметить, что в России более распространенным способом привлечения внешнего финансирования становится проведение первичного публичного размещения акций на фондовых биржах (IPO), которое имеет значительные преимущества перед остальными инструментами внешнего финансирования, хотя воспользоваться им могут в силу своих возможностей лишь несколько десятков российских предприятий.

Что же такое IPO?

Initial Public Offering (IPO) - сделанное впервые публичное предложение инвесторам стать акционерами компании. Это сложный комплекс организационных, юридических и финансовых процедур, в котором кроме самой компании и потенциальных инвесторов задействовано множество посредников.

IPO - первоначальная публичная эмиссия - первое публичное размещение акций компании. Обычно ценные бумаги, предлагаемые при первоначальной публичной эмиссии, являются акциями молодых компаний, привлекающих акционерный капитал. Инвесторы, покупающие такие акции, должны быть готовы принимать большой риск за возможность получить большую прибыль.

Главная цель при проведении IPO - это получение долгосрочных инвестиций в максимальном объеме при минимальных расходах на проведение и подготовку к IPO. Для того чтобы компания могла привлекать инвестиции на международных рынках финансов, она должна соответствовать следующим критериям:

- демонстрировать устойчивый рост финансовых показателей и постоянно увеличивать свою долю рынка;

- иметь размер активов и (или) годового оборота не менее 20 млн.евро;

- иметь отчетность и провести аудит в соответствии с международной системой финансовой отчетности (МСФО);

- иметь четкую стратегию развития бизнеса на ближайшие 3-5 лет;

- иметь квалифицированных менеджеров, обладающих достаточными знаниями, опытом и возможностями для реализации стратегии развития.

Основными участниками, задействованными в подготовке и реализации IPO, являются: банк-андеррайтер (лид-менеджер, обычно он выступает в роли координатора всего проекта, от которого зависит, удастся ли компании выйти на рынок на подъеме, структура будущих владельцев акций компании и, следовательно, стабильность будущих торгов), юридическая компания, аудиторская фирма и PR-агентство. К выбору этих партнеров нужно подходить особенно внимательно.

Функции всех участников IPO рассмотрены в приведенной ниже таблице.



Участники Функции Эффект для акционеров и компании
Акционеры компании Принимают стратегические решения по проекту IPO по итогам консультаций с андеррайтером, одобряют параметры размещения (цену, объем, площадки и др.), а также структуру сделки Мониторинг проекта и контроль над ключевыми решениями
Ядром команды по размещению является сама компания - действующие акционеры, которые и принимают решение об IPO, а также топ-менеджер, отвечающий за подготовку информации о компании и непосредственно взаимодействующий с остальными участниками
Менеджмент компании Готовит необходимые информационные материалы, принимает решения по проекту совместно с андеррайтером, осуществляет необходимые корпоративные действия Текущий мониторинг и контроль проекта
Андеррайтер (лид-менеджер) Разрабатывает план проекта и схему IPO, координирует работу команды проекта, координирует процесс выпуска и регистрации ценных бумаг, организует синдикат банков, осуществляет андеррайтинг, проводит road-show (презентации), взаимодействует с инвесторами, ФКЦБ (федеральная комиссия по рынку ценных бумаг) и другими государственными органами, содействует в прохождении процедуры листинга и выборе маркет-мейкера на фондовой бирже Полный контроль над проектом в интересах компании - все параметры, сроки и стоимость;
принятие рисков (андеррайтинг)
Ведущая роль в команде принадлежит лид-менеджеру (андеррайтеру), в качестве которого обычно выступает крупный инвестиционный банк.
Функции организатора размещения столь многогранны, что зачастую он не может справиться с ними в одиночку, поэтому функции распределяются среди нескольких инвестиционных банков, образующих своеобразный синдикат с определенными зонами ответственности. Главным в синдикате является лид-менеджер размещения - инвестиционный банк, который курирует весь процесс IPO, привлекает для расширения круга инвесторов соорганизаторов, задача которых заключается в обеспечении информацией своих клиентов - потенциальных инвесторов, сборе заявок на акции, поддержании интереса к акциям на вторичном рынке. Кроме того, может быть сформирована группа дилеров для более эффективного распространения акций. Правильный выбор андеррайтера во многом определяет успех IPO.
Важную роль в процессе подготовки к IPO играет юридическое сопровождение проекта.
В рамках проведения маркетинговых мероприятий андеррайтер, участвующий в подготовке к IPO, организует серию выездных встреч с инвесторами для продвижения ценных бумаг на рынок. Такие встречи получили название «road-show» (проведение презентаций). Их цель - продемонстрировать потенциал компании и эффективность ее менеджмента. Выездные презентации являются сложным и ответственным мероприятием, в ходе которого серьезной проверке и испытанию подвергаются профессионализм и выдержка руководства компании. Road-show - это серия встреч, организованных в коротком промежутке времени в различных городах не только страны, но и мира. На презентациях руководству компании предстоит отвечать на многочисленные вопросы брокеров, финансовых аналитиков, управляющих инвестиционных фондов и других заинтересованных лиц. Одна из главных задач этих презентаций - произвести благоприятное впечатление на потенциальных инвесторов, что может послужить одной из причин повышения цены размещения акций. При этом представители компании должны стремиться к тому, чтобы заинтересовать институциональных инвесторов в приобретении крупных пакетов акций. Руководство компании должно четко и ясно изложить подготовленный материал и продемонстрировать отличную осведомленность о положении дел в компании, на рынке и о конкурентах. Кроме того, необходимо представить объективную информацию о компании, включая положительные и отрицательные моменты, а также описать настоящее положение дел в компании. Особое внимание следует уделить раскрытию стратегии компании, а также рассказать о способах осуществления этой стратегии. Менеджмент компании должен продемонстрировать высокое качество управления, так как инвесторы рассматривают руководство как один из ключевых факторов успешной деятельности компании
Коменеджер (банк или инвестиционная компания, осуществляющая поддержку проекта IPO совместно с андеррайтером) Аллокация - приобретение акций для своих клиентов Расширение круга потенциальных инвесторов
Юридические консультанты Осуществляют полное юридическое сопровождение проекта, участвуют в проведении due-diligence (проверка документов), подготовке всех юридических документов по сделке, проспекта эмиссии, информационного меморандума, разработке схемы IPO, дают юридическое заключение Исключение юридических рисков в ходе и после реализации проекта
Аудиторы Заверяют финансовую отчетность компании по стандартам (в нашем случае - российским), готовят и заверяют отчетность по МСФО, проводят независимый анализ проспекта эмиссии, осуществляют консультации в рамках due diligence, представляют подтверждение точности финансовой информации, опубликованной в проспекте Доверие инвесторов к финансовой информации, представленной компанией
Роль аудитора сводится к подтверждению достоверности финансовой отчетности эмитента в информационном меморандуме и проспекте эмиссии, причем для IPO российской компании, ориентированной на западных инвесторов, необходима отчетность как по российским стандартам, так и по МСФО. Несмотря на номинальную роль аудитора, от уровня доверия инвесторов к аудиту во многом зависит успех IPO
Финансовый консультант Готовит проспект эмиссии Гарантирует регистрацию проспекта в ФКЦБ в срок
Привлечение финансового консультанта для IPO в России в настоящее время носит добровольный характер, хотя иностранные биржи требуют, чтобы в команде присутствовал специальный советник, с которым взаимодействует биржа.
Проспект эмиссии должен содержать:
- общую информацию об эмитенте (описание деятельности компании; основные виды производимой продукции и оказываемых услуг; источники сырья и материалов, рынок сбыта продукции (услуг); основные конкуренты, планы дальнейшего развития компании и факторы риска);
- данные о финансовом положении эмитента (годовая финансовая отчетность компании за последние 3 года, данные об уставном капитале, объявленных акциях и прочая финансовая информация);
- сведения о предыдущих выпусках ценных бумаг;
- сведения о размещаемых ценных бумагах (количество размещаемых ценных бумаг; права их владельцев; способы, сроки и порядок размещения; информация об андеррайтерах и предполагаемых направлениях использования средств от размещения);
- дополнительную информацию (ограничения в обращении ценных бумаг, если они есть; прочие особенности выпуска и обращения ценных бумаг).
Подготовка проспекта эмиссии считается одной из наиболее серьезных и трудоемких задач для эмитента и его финансового консультанта.
Проспект эмиссии используется компанией в маркетинговых целях для стимулирования продаж ценных бумаг эмитента. При этом в нем должны содержаться все существенные факты о компании, которые могут повлиять на решение инвестора относительно приобретения ценных бумаг
PR-агентство Обеспечивает полное PR-сопровождение проекта, взаимодействует со СМИ, активно работает с PR- и IR-службами компании Повышение авторитета компании, создание интереса вокруг размещения
Информационная кампания (взаимодействие с инвесторами и СМИ, презентации) может осуществляться как силами привлеченного профессионального PR-агентства, так и при помощи PR-, IR-отделов самого потенциального эмитента или андеррайтера размещения. Каждый участник команды по размещению может преследовать свои локальные цели, задача заключается в том, чтобы подчинить все их действия главному - успешному проведению IPO. От этого зависит профессиональная репутация всех участников размещения
Принтер Печать предварительной и основной версии проспекта эмиссии по международным стандартам и других документов сделки (проспект эмиссии по международным стандартам необходим для привлечения западных инвесторов, которые активно работают на российском фондовом рынке (инвестиционные компании и фонды)) Качественное производство и распространение ключевых документов проекта


07.09.2007 г.



Татьяна Осипова, экономист



Журнал «Главный Бухгалтер» № 33, 2007 г.