Бланки: Устав закрытого акционерного общества

УТВЕРЖДЕН
Учредительным собранием
Протокол № __
от «___» _____________ 200_ г.


УСТАВ
ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
«____________________________»
(ЗАО «______________________»)



СТАТУТ
ЗАКРЫТАГА АКЦЫЯНЕРНАГА ТАВАРЫСТВА
«_______________________________»
(ЗАТ «_________________________»)



Республика Беларусь, г.Минск
2007 год



Статья 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ



1.1. Закрытое акционерное общество «___________» (в дальнейшем именуемое - Общество) создано решением учредительного собрания (протокол от »___» __________ 200__ г. № __) в соответствии с Гражданским кодексом Республики Беларусь, Законом Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-ХII «О хозяйственных обществах» и иным законодательством Республики Беларусь.

1.2. Фирменное наименование Общества:

1.2.1. полное наименование на русском языке:

Закрытое акционерное общество «________________________»;

1.2.2. сокращенное наименование на русском языке:

ЗАО «_____________»;

1.2.3. полное наименование на белорусском языке:

Закрытае акцыянернае таварыства «______________________»;

1.2.4. сокращенное наименование на белорусском языке:

ЗАТ «_____________»;

1.3. Местонахождение Общества:

Республика Беларусь, ___________________________________________________.

1.4. Общество является коммерческой организацией с иностранными инвестициями - юридическим лицом согласно законодательству Республики Беларусь, имеет самостоятельный баланс, может от своего имени приобретать имущественные и личные неимущественные права и нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, хозяйственном или третейском суде, открывать расчетный, валютный и другие счета в банках, иметь печати, штампы со своим наименованием.

1.5. Для обозначения своих товаров (работ, услуг) Общество разрабатывает и использует собственный товарный знак (знак обслуживания) в порядке, установленном законодательством. Общество имеет право в установленном законодательством порядке использовать товарные знаки (знаки обслуживания) иных лиц.

1.6. Имущество Общества является собственностью Общества. Общество несет ответственность по своим обязательствам любым принадлежащим ему имуществом.

1.7. Акционеры Общества (в дальнейшем - Акционеры) не отвечают по обязательствам Общества, за исключением случаев, предусмотренных законодательством и настоящим Уставом, и несут лишь риск убытков, связанных с деятельностью Общества в пределах стоимости принадлежащих им акций. Общество не отвечает по обязательствам Акционеров.

1.8. Общество имеет право создавать унитарные предприятия, открывать филиалы и представительства в Республике Беларусь и за ее пределами, участвовать в акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и иных хозяйственных обществах и товариществах, объединениях юридических лиц и других юридических лицах.

1.9. Общество в месячный срок вносит в настоящий Устав соответствующие изменения и дополнения и представляет их в установленном порядке для государственной регистрации в случае:

1.9.1. создания (ликвидации) обособленных структурных подразделений (филиалов и представительств);

1.9.2. изменения состава Акционеров;

1.9.3. изменения целей и видов деятельности;

1.9.4. изменения фирменного наименования;

1.9.5. изменения местонахождения;

1.9.6. изменения размера уставного фонда;

1.9.7. изменения порядка образования имущества и распределения прибыли;

1.9.8. изменения других фактических обстоятельств, сведения о которых в соответствии с законодательством должны содержаться в учредительных документах.

1.10. Общество не может выступать гарантом или поручителем перед банками-кредиторами юридических лиц негосударственной формы собственности и физических лиц по исполнению этими лицами своих обязательств возврата полученных кредитов, кроме кредитов, выдаваемых на строительство жилых помещений.

1.11. Общество создается на неопределенный срок.



Статья 2. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА



2.1. Основной целью деятельности Общества является извлечение прибыли.

2.2. Общество вправе осуществлять следующие виды экономической деятельности в соответствии с общегосударственным классификатором «Виды экономической деятельности»:

_______________________;

_______________________.

В соответствии с Перечнем видов деятельности, на осуществление которых требуются специальные разрешения (лицензии), и уполномоченных на их выдачу государственных органов и государственных организаций, утвержденным Декретом Президента Республики Беларусь от 14.07.2003 № 17, Общество вправе осуществлять следующие виды деятельности:

__________________________;

__________________________.

Виды деятельности, подлежащие лицензированию, осуществляются Обществом после получения соответствующей лицензии.

Общество вправе осуществлять также не указанные в уставе виды деятельности, указание которых в соответствии с актами законодательства в учредительных документах не требуется, при условии соблюдения установленного законодательством порядка уведомления соответствующих органов.

Общество осуществляет внешнеэкономическую деятельность в порядке, установленном законодательством Республики Беларусь.

Общество вправе самостоятельно определять конкретные направления своей деятельности в зависимости от конъюнктуры рынка.



Статья 3. АКЦИОНЕРЫ ОБЩЕСТВА



3.1. Акционерами Общества признаются юридические и (или) физические лица, являющиеся держателями акций Общества. Список Акционеров прилагается к настоящему уставу.

3.2. Акционеры Общества имеют право:

3.2.1. участвовать в Общем собрании Акционеров с правом голоса по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания Акционеров;

3.2.2. получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в объеме и порядке, установленных Уставом;

3.2.3. получать часть прибыли Общества в виде дивидендов пропорционально количеству принадлежащих Акционерам акций;

3.2.4. получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;

3.2.5. распоряжаться принадлежащими им акциями в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и законодательством;

3.2.6. преимущественной покупки при отчуждении Акционером принадлежащих ему акций третьим лицам;

3.2.7. требовать приобретения их акций Обществом в порядке, установленном законодательством и Уставом;

3.2.8. реализовывать другие права, предусмотренные законодательством, Уставом, а также предоставляемые Общим собранием Акционеров Общества, не противоречащие законодательству.

3.3. Акционеры обязаны:

3.3.1. соблюдать требования настоящего Устава и исполнять решения высшего органа управления Обществом;

3.3.2. вносить вклады в уставный фонд в порядке, размере и способами, предусмотренными настоящим Уставом;

3.3.3. не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества (объем и состав сведений, составляющих конфиденциальную информацию, определяет Общее собрание Акционеров Общества);

3.3.4. исполнять принятые на себя в установленном порядке обязательства по отношению к Обществу;

3.3.5. воздерживаться от всякой деятельности, которая может нанести ущерб Обществу.

3.4. Прекращение участия в Обществе происходит в случае отчуждения Акционером принадлежащих ему акций, а также в результате правопреемства и в иных случаях согласно законодательству и настоящему Уставу.

3.5. Порядок получения Акционерами информации о деятельности Общества и ознакомления с данными бухгалтерского учета и отчетности и другой документации:

3.5.1. Общество предоставляет Акционеру информацию о деятельности Общества, а также возможность знакомиться с данными бухгалтерского учета и отчетности и другой документацией по письменному запросу Акционера, адресованному Обществу. Запрос должен содержать указание на конкретные документы, интересующие Акционера. Запросы, не содержащие такого указания, Обществом не рассматриваются;

3.5.2. возможность знакомиться с данными бухгалтерского учета и отчетности и другой документацией предоставляется Акционеру в течение 14 рабочих дней от даты получения Обществом запроса Акционера. Получив запрос Акционера о предоставлении возможности ознакомления с документацией, Общество в течение 3 рабочих дней направляет Акционеру сообщение с указанием даты и времени предоставления Обществом документации для ознакомления. Возможность знакомиться с данными бухгалтерского учета и отчетности и другой документацией предоставляется исключительно по месту нахождения (юридическому адресу) Общества.

3.6. Акционеры вправе:

участвовать в управлении деятельностью Общества лично либо выдавать в порядке, установленном законодательными актами, доверенность другим лицам на участие в управлении деятельностью Общества;

получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в объеме и порядке, установленных учредительными документами;

принимать участие в распределении прибыли Общества;

получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники Общества могут иметь и другие права, предусмотренные иным законодательством и учредительными документами Общества.



Статья 4. УСТАВНЫЙ ФОНД



4.1. Уставный фонд Общества формируется в размере _________________ белорусских рублей. Уставный фонд разделен на простые (обыкновенные) акции в количестве __________ штук, номинальной стоимостью __________ (_____________) белорусских рублей каждая.

Объявленный уставный фонд Общества на момент осуществления государственной регистрации должен быть сформирован Акционерами полностью.

4.2. Вклады Акционеров в уставный фонд и распределение акций:

- неденежный вклад: _____________________________________________________ стоимостью _______________________ белорусских рублей. Стоимость подтверждена заключением экспертизы достоверности оценки имущества, вносимого в уставный фонд.

________% уставного фонда - _______________ акций;

- денежный вклад на сумму __________________________ белорусских рублей.

________% уставного фонда - _______________ акций.

Внесение денежного вклада подтверждается соответствующими документами, выданными банковским учреждением.

4.3. Общее собрание Акционеров Общества может принять решение об изменении (увеличении либо уменьшении) уставного фонда Общества.

4.4. Общество вправе увеличивать уставный фонд только после внесения всеми Акционерами вкладов в полном объеме. Увеличение уставного фонда осуществляется посредством:

4.4.1. увеличения номинальной стоимости акций;

4.4.2. выпуска дополнительных акций.

Размещение Обществом дополнительно выпускаемых акций осуществляется способами, определенными законодательством.

4.5. Уменьшение размера уставного фонда осуществляется посредством:

4.5.1. снижения номинальной стоимости акций;

4.5.2. приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества. Уменьшение размера уставного фонда Общества допускается после уведомления всех его кредиторов в порядке, установленном законодательством.

4.6. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется менее уставного фонда, Общество обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего уставного фонда. Если стоимость указанных активов менее установленного законодательством минимального размера уставного фонда, Общество подлежит ликвидации в установленном порядке.



Статья 5. ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА



5.1. К ценным бумагам, выпускаемым Обществом, относятся акции и облигации Общества.

5.2. Порядок выпуска и обращения акций (регистрация и размещение акций, расчеты по акциям, учет операций по акциям в период формирования уставного фонда Общества и после его завершения) определяется законодательством Республики Беларусь, а в части допускаемой законодательством Республики Беларусь - локальными нормативными актами, утверждаемыми Общим собранием Акционеров.

5.3. Акция является бессрочной эмиссионной ценной бумагой, свидетельствующей о вкладе в уставный фонд Общества и удостоверяющей права ее владельца на участие в управлении Обществом, получение части его прибыли в виде дивидендов и части имущества, оставшегося после расчета с кредиторами, или его стоимости в случае ликвидации Общества.

Акционеру может выдаваться выписка из реестра, подтверждающая владение акциями Общества. Выписка не является ценной бумагой.

5.4. Акция Общества неделима. В случаях, когда одна и та же акция принадлежит нескольким лицам, все они по отношению к Обществу признаются одним Акционером и могут осуществлять свои права через одного из них либо через общего представителя.

5.5. Акционеры Общества не вправе продавать, переуступать или каким-либо иным способом передавать какую-либо часть своих акций, кроме как в случаях и порядке, определяемых настоящим Уставом. Общество не признает Акционером Общества приобретателя акций любого Акционера, если приобретение было произведено иначе, чем в соответствии с условиями пп.5.6-5.12 настоящей статьи.

5.6. Акционеры Общества имеют преимущественное право покупки акций, продаваемых другими Акционерами Общества. Установленный настоящим Уставом порядок реализации преимущественного права покупки акций распространяется также на мену акций.

5.7. Акционер Общества, намеревающийся продать свои акции (либо часть акций), обязан письменно известить об этом остальных Акционеров Общества и само Общество с указанием количества, цены и других условий продажи акций, а также срока для изъявления извещенными Акционерами намерения о приобретении продаваемых акций. Извещение Акционеров Общества осуществляется через Общество. Извещение может быть направлено заказным письмом с уведомлением о вручении либо доставлено нарочным под роспись руководителя Общества либо секретаря (иного работника Общества, выполняющего функции секретаря).

5.8. Единоличный исполнительный орган Общества не позднее 5 (пяти) календарных дней от даты получения извещения Акционера о намерении продать акции обязан письменно известить всех Акционеров о поступившем предложении продажи акций с приложением адресованных Акционерам извещений о продаже акций и указанием на дату получения Обществом извещения Акционера о намерении продать акции. Извещение единоличного исполнительного органа может быть направлено заказным письмом с уведомлением о вручении либо доставлено Акционеру нарочным под роспись.

5.9. Извещенные Акционеры при намерении осуществить свое преимущественное право приобретения акций должны сообщить об этом продающему акции Акционеру в срок не более 30 дней от даты получения извещения. Считается, что Акционеры Общества не воспользовались преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими Акционерами, если со стороны Акционеров в течение указанного срока не получено согласия на их приобретение либо получен отказ от их приобретения.

5.10. Если один или несколько Акционеров в установленный срок изъявили намерение приобрести продаваемые Акционером акции, последний обязан продать акции, а Акционеры, изъявившие намерение о приобретении, обязаны приобрести акции, уплатив за них указанную в извещении цену. Договор купли-продажи акций должен быть заключен не позднее 90 дней от даты получения Обществом извещения Акционера о намерении продать акции, если иной срок не будет согласован между продавцом и покупателем. Если намерение о приобретении всех предлагаемых к продаже акций изъявили несколько Акционеров, акции приобретаются каждым из изъявивших намерение Акционеров пропорционально количеству акций, принадлежащему каждому из них.

5.11. Если по итогам осуществления Акционерами своего преимущественного права приобретения акций, продаваемых другими Акционерами, такие акции не были приобретены в предложенном количестве (т.е. без остатка), само Общество вправе, а при отказе третьих лиц от приобретения обязано приобрести оставшиеся акции на условиях их продажи Акционерам Общества.

Если никто из Акционеров не воспользуется своим преимущественным правом в установленный срок, Общество вправе само приобрести эти акции по согласованной с их владельцем цене. Решение о приобретении акций Обществом должно быть принято в течение 15 дней от даты извещения Общества продающим акции Акционером о возможности Общества приобрести акции. Если Общество не воспользовалось правом приобретения акций или не достигнуто соглашение о цене их приобретения, то акции могут быть отчуждены любому третьему лицу (третьим лицам) по цене не ниже цены, предложенной Акционерам. Считается, что Общество не воспользовалось правом приобретения акций, если со стороны Общества в течение указанного срока не получено согласия на их приобретение либо получен отказ от их приобретения.

5.12. При залоге акций Общества и последующем обращении на них взыскания залогодержателем соответственно применяются правила пп.5.6-5.11 настоящей статьи. Однако залогодержатель вправе вместо отчуждения акций третьему лицу оставить их за собой.

5.13. Акции Общества переходят к наследникам гражданина или правопреемникам юридического лица, являвшегося Акционером Общества с согласия Общества. Для рассмотрения вопроса о даче согласия наследник (правопреемник) обязан обратиться в Общество с соответствующим заявлением, приложив к нему надлежащим образом оформленные документы, подтверждающие, что заявитель является наследником (правопреемником). Единоличный исполнительный орган Общества, получив заявление наследника (правопреемника), обязан в 5-дневный срок известить об этом Акционеров. Извещение единоличного исполнительного органа может быть направлено заказным письмом с уведомлением о вручении либо доставлено Акционеру нарочным под роспись. Согласие Общества на переход акций к наследнику (правопреемнику) считается полученным, если в течение 30 дней от даты направления единоличным исполнительным органом извещения Акционерам получено письменное согласие всех Акционеров либо не получено письменного отказа ни от одного из них. При отказе в согласии на переход акций Общества к наследникам (правопреемникам) эти акции должны быть приобретены другими Акционерами или самим Обществом в соответствии с правилами, установленными пунктами 5.6-5.11 настоящей статьи. Однако наследники (правопреемники) вправе вместо отчуждения акций третьему лицу оставить их за собой.

5.14. При передаче акций (части акций) третьему лицу происходит одновременный переход к нему всех прав и обязанностей, принадлежащих передающему Акционеру.

5.15. В случаях и порядке, установленных законодательством, Акционер может потребовать от Общества выкупа его акций по цене, определяемой в соответствии с законодательством. Единоличный исполнительный орган Общества извещает Акционеров об их праве требовать выкуп акций не позднее 30 дней от даты принятия Общим собранием Акционеров решения, влекущего возникновение у Акционера права требовать выкуп акций Общества. Извещение единоличного исполнительного органа может быть направлено заказным письмом с уведомлением о вручении либо доставлено Акционеру нарочным под роспись. В течение 10 дней от даты получения извещения Акционер вправе подать Обществу заявление с требованием о выкупе его акций. В течение 10 дней от даты получения такого заявления Общество обязано уведомить Акционера о решении удовлетворить требование Акционера о выкупе акций либо об отказе от такого выкупа.

5.16. Выплата стоимости акций, выкупленных Обществом по требованию Акционера, производится после утверждения отчета Общества за год, в котором Акционер реализовал свои акции, в срок до 4 месяцев от даты утверждения отчета. По решению Общего собрания Акционеров Общества и по просьбе Акционера выплата может производиться ранее этого срока в размере и в сроки, определяемые Общим собранием Акционеров Общества.

5.17. Общее собрание Акционеров Общества обязано распорядиться выкупленными Обществом акциями в порядке и сроки, предусмотренные законодательством.

5.18. По решению Общего собрания Акционеров может быть предусмотрена возможность получения на срок до одного года Директором Общества дивидендов на поступившие в распоряжение Общества акции (их часть).

5.19. Общество обязано заключить с депозитарием договор на депозитарное обслуживание, в соответствии с условиями которого по требованию Общества депозитарий осуществляет формирование реестра владельцев акций. Любое движение акций должно отражаться в Реестре владельцев акций Общества.

5.20. Общество может в установленном порядке выпускать в обращение облигации. Решение о выпуске облигаций принимает Общее собрание Акционеров Общества.

5.21. Порядок выпуска и использования облигаций определяется Положением о ценных бумагах Общества и законодательством.



Статья 6. ПОРЯДОК ОБРАЗОВАНИЯ ИМУЩЕСТВА И РАСПРЕДЕЛЕНИЯ ПРИБЫЛИ ОБЩЕСТВА



6.1. В собственности Общества находится:

- имущество, переданное Акционерами Общества в его уставный фонд в виде вкладов;

- имущество, приобретенное Обществом в процессе осуществления им предпринимательской деятельности;

- поступления, полученные в результате использования имущества (плоды, продукция, доходы), если иное не предусмотрено законодательством или договором об использовании этого имущества;

- имущество унитарных предприятий, учрежденных Обществом;

- имущество, приобретенное Обществом по другим основаниям, допускаемым законодательством.

6.2. Часть прибыли Общества, образуемой в соответствии с установленным порядком после уплаты налогов и иных обязательных платежей, а также покрытия убытков текущих периодов, образовавшихся по вине Общества, по решению Общего собрания Акционеров направляется на выплату дивидендов Акционерам. Решение об объявлении и выплате дивидендов принимается Общим собранием Акционеров по результатам финансового года на основании рекомендации Совета директоров. Сроки выплаты дивидендов устанавливаются Общим собранием Акционеров с учетом требований законодательства.

Дивиденды на акции, находящиеся в коммунальной собственности г.Минска, перечисляются в городской бюджет в 10-дневный срок с объявленной даты их выплаты.

Порядок объявления и выплаты дивидендов Общества в части, не урегулированной уставом, определяется локальным нормативным актом Общества, утвержденным Общим собранием Акционеров.

6.3. Оставшаяся сумма прибыли может быть направлена на формирование фондов Общества. В случаях, установленных законодательством, в Обществе образуются резервные фонды. Размер, источники и порядок создания и использования резервных фондов устанавливаются законодательством. Общество может образовывать другие фонды, которые создаются и используются в соответствии с законодательством или определенным Обществом порядком. Решение по формированию фондов Общества, определению порядка их формирования и использования принимает Директор.

6.4. Убытки, которые могут возникнуть в результате деятельности Общества, покрываются за счет резервного фонда, а в случае его недостаточности - за счет других фондов Общества.



Статья 7. ОРГАНЫ ОБЩЕСТВА И УПРАВЛЕНИЕ В ОБЩЕСТВЕ



7.1. Органами Общества являются органы управления Обществом и его контрольные органы. Органами управления Обществом являются:

7.1.1. Общее собрание Акционеров Общества.

7.1.2. Директор Общества.

7.2. Высшим органом управления Обществом является Общее собрание Акционеров Общества. Общее собрание Акционеров Общества состоит из Акционеров и (или) назначенных ими представителей.

7.3. Голосование в Общем собрании Акционеров Общества производится по следующему принципу: одна простая (обыкновенная) акция дает право на один решающий голос.

7.4. Право голоса лиц, участвующих в голосовании на Общем собрании Акционеров Общества, не может быть ограничено.

7.5. К исключительной компетенции Общего собрания Акционеров Общества относится:

7.5.1. изменение и (или) дополнение устава Общества;

7.5.2. изменение размера уставного фонда Общества;

7.5.3. избрание Ревизионной комиссии (ревизора) Общества и досрочное прекращение ее полномочий;

7.5.4. утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибыли и убытков Общества и распределение прибыли и убытков Общества при наличии и с учетом заключения ревизионной комиссии (ревизора);

7.5.5. решение о реорганизации Общества и об утверждении передаточного акта или разделительного баланса;

7.5.6.решение о ликвидации Общества, создание ликвидационной комиссии, назначение ее председателя или ликвидатора и утверждение промежуточного ликвидационного и ликвидационного балансов, за исключением случаев, когда решение о ликвидации этого Общества принято регистрирующим органом или судом в соответствии с законодательными актами;

7.5.7.определение размера вознаграждений и компенсации расходов Ревизионной комиссии (ревизору) Общества за исполнение ими своих обязанностей;

7.5.8.решение о предоставлении безвозмездной (спонсорской) помощи в соответствии с законодательными актами;

7.5.9.предоставление иным органам управления Обществом права принятия решений по отдельным вопросам, не отнесенным к исключительной компетенции Общего собрания Акционеров Общества;

7.5.10.определение порядка ведения Общего собрания Акционеров Общества в части, не урегулированной законодательством, уставом и локальными нормативными актами Общества;

7.5.11.принятие и утверждение решения о выпуске акций;

7.5.12.приобретение Обществом размещенных им акций по решению самого Общества;

7.5.13.принятие иных решений, отнесенных законодательством к исключительной компетенции высшего органа управления.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания Акционеров Общества, не могут быть переданы на решение других органов управления Обществом.

В случае необходимости Общее собрание Акционеров вправе принять к своему рассмотрению любой вопрос, связанный с деятельностью Общества.

7.6. По вопросам, указанным в пп.7.5.1, 7.5.2, 7.5.5, 7.5.6, 7.5.12 настоящей статьи, решения принимаются 3/4 голосов Акционеров, принимающих участие в Общем собрании Акционеров, за исключением случаев, предусмотренных законодательством. По всем остальным вопросам решения принимаются простым большинством голосов (50% голосов плюс 1 голос) Акционеров Общества (их представителей), принимающих участие в Общем собрании Акционеров.

7.7. Подготовка к проведению и созыв Общего собрания Акционеров.

7.7.1. Очередные Общие собрания Акционеров проводятся не реже одного раза в год в сроки, установленные настоящим Уставом. Общество обязано ежегодно проводить годовое Общее собрание Акционеров, на котором утверждаются годовые отчеты, бухгалтерские балансы, счета прибыли и убытков и распределение прибыли, а также рассматриваются вопросы избрания Ревизионной комиссии (Ревизора). Годовое Общее собрание Акционеров Общества проводится не позднее 3 месяцев после окончания отчетного (финансового) года.

7.7.2. Внеочередные Общие собрания Акционеров проводятся в случаях, если этого требуют интересы Общества. Внеочередные Общие собрания Акционеров созываются и проводятся единоличным исполнительным органом Общества, а также в установленных законодательством случаях иными органами Общества или Акционерами, требующими созыва внеочередного Общего собрания Акционеров Общества.

7.7.3. О созыве очередного Общего собрания Акционеров Общества все лица, имеющие право на участие в Общем собрании Акционеров, извещаются заблаговременно, но не позднее чем за 30 дней до созыва очередного Общего собрания Акционеров.

7.7.4. Извещение о проведении Общего собрания Акционеров должно быть сделано в письменной форме одним из следующих способов: заказным письмом с уведомлением о вручении, телеграммой, вручено под роспись Акционеру (указанному Акционером представителю).

7.7.5. Если Общее собрание Акционеров не состоялось, то в срок не ранее 5 дней и не позднее 30 дней после несостоявшегося Общего собрания Акционеров созывается повторное Общее собрание. О повторном собрании Акционеры извещаются предусмотренными способами не позднее чем за 5 дней до проведения Общего собрания Акционеров. В повторном Общем собрании Акционеров действительна повестка несостоявшегося Общего собрания Акционеров.

7.7.6. Решение (извещение) о созыве Общего собрания Акционеров должно содержать информацию, требуемую в соответствии с законодательством, а также иные сведения, указание которых целесообразно в каждом конкретном случае.

7.7.7. Лица, имеющие право на участие в Общем собрании Акционеров, обладающие не менее чем 2% голосов, вправе в соответствии с настоящим Уставом внести в письменной форме предложения о включении вопросов в повестку дня Общего собрания Акционеров. Предложение в повестку дня лица, имеющего право на участие в Общем собрании Акционеров, должно содержать имя физического лица или наименование юридического лица, количество принадлежащих ему голосов на Общем собрании Акционеров, формулировку каждого из предлагаемых в повестку дня вопросов. Предложение должно быть подписано внесшим его лицом.

7.7.8. Предложения в повестку дня должны поступить не позднее 45 дней до даты Общего собрания Акционеров. Лицо, уполномоченное на созыв и проведение Общего собрания Акционеров, не позднее 10 дней после окончания срока, установленного для поступлений предложений, обязано рассмотреть эти предложения и принять решение об их учете либо об отказе в их принятии в случаях, установленных законодательством. В случае отказа в принятии предложений внесшему эти предложения лицу направляется мотивированное решение об отказе не позднее 5 дней от даты принятия такого решения.

7.7.9. Дополнительные требования к подготовке и созыву Общего собрания Акционеров могут быть определены соответствующим локальным нормативным актом Общества, утвержденным Общим собранием Акционеров.

7.8. Особенности созыва внеочередных Общих собраний Акционеров по требованию уполномоченных лиц.

7.8.1. Единоличный исполнительный орган Общества в срок не более 5 дней от даты получения требования о проведении внеочередного Общего собрания Акционеров обязан рассмотреть данное требование и принять решение либо о проведении этого внеочередного Общего собрания Акционеров, либо об отказе в его проведении в случаях:

- несоблюдения установленного порядка предъявления требования о проведении внеочередного Общего собрания Акционеров;

- если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного Общего собрания Акционеров, не относится к компетенции Общего собрания Акционеров.

7.8.2. Решение единоличного исполнительного органа Общества о созыве внеочередного Общего собрания или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее 5 дней от даты принятия этого решения.

7.8.3. Внеочередное Общее собрание Акционеров должно быть проведено не позднее 30 дней от даты принятия единоличным исполнительным органом Общества решения о проведении этого внеочередного Общего собрания.

7.8.4. В случае если в течение 35 дней от даты поступления требования о созыве внеочередного Общего собрания Акционеров единоличным исполнительным органом Общества не принято решение о проведении внеочередного Общего собрания или принято решение об отказе в его проведении, такое Общее собрание может быть созвано органами или Акционерами, требующими его проведения. При этом органы и Акционеры, созывающие внеочередное Общее собрание, обладают всеми полномочиями, необходимыми для его созыва и проведения. В этом случае расходы на подготовку, созыв и проведение внеочередного Общего собрания Акционеров могут быть возмещены по решению этого Общего собрания за счет средств Общества. Такое Общее собрание открывает лицо, определенное органами или Акционерами, требующими его проведения.

7.9. Проведение Общего собрания Акционеров.

7.9.1. Акционер принимает участие в Общем собрании Акционеров Общества лично или через представителей. Представителем Акционера может являться иной Акционер либо третье лицо. Представительство оформляется надлежащим образом оформленной доверенностью.

7.9.2. Общее собрание Акционеров проводится в порядке, установленном законодательством и настоящим Уставом, а в части, ими не урегулированной, - локальными нормативными актами, утвержденными Общим собранием Акционеров.

7.9.3. Общее собрание Акционеров может проводиться в очной, заочной или смешанной формах.

7.9.4. Очная форма проведения Общего собрания Акционеров предусматривает совместное присутствие лиц, имеющих право на участие в этом Общем собрании, при обсуждении вопросов повестки дня собрания и принятии решений по ним.

7.9.5. Перед открытием Общего собрания Акционеров проводится регистрация лиц, имеющих право на участие в этом Общем собрании, при предъявлении ими документов, подтверждающих их надлежащие полномочия, и определяется правомочность (наличие кворума) этого Общего собрания. Лицо, не прошедшее регистрацию, не вправе принимать участие в голосовании. Регистрацию осуществляет Секретарь Общего собрания Акционеров, а в случае отсутствия Секретаря - Председатель Общего собрания Акционеров.

7.9.6. Общее собрание Акционеров признается правомочным (имеет кворум), если на нем присутствуют Акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем 50% голосов от общего количества голосов.

7.9.7. Общее собрание Акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня этого Общего собрания, а также изменять его повестку дня, за исключением единогласного принятия решения Общим собранием, в работе которого принимают участие все лица, имеющие право на участие в этом Общем собрании.

7.9.8. Общее собрание Акционеров ведет его Председатель. Полномочия Председателя Общего собрания Акционеров действительны до следующего Общего собрания Акционеров. Председательствовать на Общем собрании Акционеров может лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа либо Председатель Совета директоров, либо Акционер Общества, назначаемый Общим собранием Акционеров. Ведение протокола Общего собрания Акционеров осуществляет Секретарь этого Общего собрания, назначаемый Общим собранием Акционеров. В случае неназначения Секретаря ведение протокола Общего собрания Акционеров обеспечивает Председатель этого Общего собрания. При оформлении протокола Общего собрания Акционеров Общества указывается, каким большинством голосов решение принято, а также отмечаются заявленные особые мнения.

7.9.9. Расходы на проведение Общего собрания Акционеров несет Общество.

7.9.10. Голосование в Общем собрании Акционеров Общества производится по следующему принципу: одна простая акция дает право на один голос. Право голоса лиц, участвующих в голосовании на Общем собрании Акционеров Общества, не может быть ограничено.

7.9.11. Решения Общего собрания Акционеров, за исключением вопросов избрания членов ревизионной комиссии (ревизора), утверждения годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибыли и убытков Общества и распределения его прибыли и убытков, могут быть приняты путем проведения заочного голосования (опроса) без непосредственного присутствия Акционеров в порядке, установленном локальным нормативным актом Общества, утвержденным Общим собранием Акционеров.

7.9.12. По результатам проведения Общего собрания Акционеров не позднее 5 дней после его закрытия составляется протокол Общего собрания Акционеров в 2 экземплярах, которые подписываются Председателем Общего собрания Акционеров и Секретарем, если Секретарь был избран. Протокол также может быть подписан Акционерами, принявшими участие в этом Общем собрании Акционеров.

7.10. Исполнительным органом Общества является Директор Общества. Директор Общества имеет право принимать решения по всем вопросам, не отнесенным настоящим Уставом к компетенции Общего собрания Акционеров Общества. Директор Общества несет ответственность за результаты работы Общества, соблюдение требований настоящего Устава, выполнение обязательств перед Общим собранием Акционеров Общества.

7.11. Директор Общества:

7.11.1. обеспечивает реализацию планов деятельности Общества;

7.11.2. нанимает и увольняет работников в соответствии с условиями трудовых договоров (контрактов) и законодательством Республики Беларусь;

7.11.3. представляет Общество без доверенности в отношениях с государственными органами Республики Беларусь и других государств, юридическими и физическими лицами;

7.11.4. в пределах своей компетенции распоряжается имуществом и средствами Общества;

7.11.5. в пределах своей компетенции заключает договоры от имени Общества;

7.11.6. открывает в банках расчетный, валютный и другие счета;

7.11.7. в соответствии с Правилами внутреннего трудового распорядка применяет меры поощрения и дисциплинарного взыскания к работникам Общества;

7.11.8. выдает доверенности;

7.11.9. издает приказы и дает указания, обязательные для всех работников Общества;

7.11.10. регулярно (не реже 1 раза в квартал) отчитывается перед Общим собранием.

7.12. Контрольным органом Общества является Ревизионная комиссия.

7.13. Ревизионная комиссия состоит из 3 человек, ежегодно избираемых Общим собранием Акционеров Общества на очередном Общем собрании из числа Акционеров или их представителей. В состав Ревизионной комиссии не может входить Директор.

7.14. Проверки хозяйственной деятельности Общества, унитарных предприятий, филиалов и представительств Общества проводятся Ревизионной комиссией по собственной инициативе, по поручению Общего собрания Акционеров Общества либо по требованию Участников, обладающих в совокупности не менее 10% голосов. Ревизионной комиссии должны быть представлены все материалы, бухгалтерские или иные документы и личные объяснения должностных лиц.

7.15. Ревизионная комиссия:

7.15.1. докладывает о результатах проведенных ею проверок Общему собранию Акционеров Общества;

7.15.2. составляет заключение по годовым отчетам и балансам;

7.15.3. обязана потребовать созыва внеочередного Общего собрания Акционеров в случае возникновения угрозы существенным интересам Общества или выявления злоупотреблений, допущенных должностными лицами.

7.16. Деятельность Общества может проверяться с помощью аудитора (аудиторской организации). При этом аудитор (аудиторская организация) пользуется правами Ревизионной комиссии Общества, установленными в соответствии с настоящим Уставом. Аудиторская проверка деятельности Общества должна быть проведена в любое время по требованию Акционеров, совокупная доля которых в уставном фонде составляет 10% или более.



Статья 8. ХОЗЯЙСТВЕННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ОБЩЕСТВА



8.1. Хозяйственная деятельность Общества осуществляется в соответствии с порядком, определенным законодательством Республики Беларусь.

8.2. Общество на основе полного расчета обеспечивает самоокупаемость, финансирование затрат по совершенствованию производства, социальному развитию и материальному стимулированию работников за счет заработанных средств, отвечает за результаты своей хозяйственной деятельности и выполнение обязательств перед государством, а также юридическими и физическими лицами.

8.3. Общество самостоятельно планирует свою деятельность и определяет перспективы развития исходя из спроса на производственную продукцию, работы, услуги.

8.4. Основу планов Общества составляют договоры, заключенные с потребителями (покупателями) продукции, работ, услуг и поставщиками материально-технических ресурсов.

8.5. Общество на основе изучения конъюнктуры рынка, возможностей потенциальных партнеров, информации о движении цен организует материально-техническое обеспечение собственного производства путем приобретения ресурсов на рынке товаров и услуг.

8.6. Отношения Общества с юридическими и физическими лицами во всех сферах хозяйственной деятельности строятся на основе договоров.

8.7. Общество реализует свою продукцию, работы, услуги, отходы производства по ценам и тарифам, устанавливаемым самостоятельно или на договорной основе, а в случаях, предусмотренных законодательством Республики Беларусь, - по регулируемым ценам и тарифам.

8.8. Общество вносит налоги и иные платежи в бюджет и внебюджетные фонды в порядке, определяемом законодательством Республики Беларусь, ведет бухгалтерский учет и статистическую отчетность в порядке, установленном в Республике Беларусь, представляет данные в налоговую инспекцию и несет ответственность за их достоверность.

8.9. Общество:

8.9.1. сообщает налоговым органам по месту регистрации в качестве налогоплательщика сведения о замене руководителя и (или) бухгалтера (главного бухгалтера) Общества для внесения в Государственный реестр налогоплательщиков Республики Беларусь;

8.9.2. представляет в банк документы, выдаваемые налоговыми органами о внесении в Государственный реестр налогоплательщиков Республики Беларусь сведений о замене руководителя и (или) бухгалтера (главного бухгалтера) Общества.

8.10. Финансовый год Общества совпадает с календарным годом.



Статья 9. ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА



9.1. Решение о создании филиалов и представительств Общества принимается Советом директоров.

9.2. Филиалы и представительства открываются в соответствии с законодательством страны их местонахождения. Филиалы и представительства осуществляют свою деятельность в соответствии с законодательством страны местонахождения и на основании Положения о филиале или представительстве, утвержденном Советом директоров.

9.3. Общество на момент государственной регистрации филиалов и представительств не имеет.



Статья 10. РАБОТНИКИ ОБЩЕСТВА



10.1. Трудовые взаимоотношения с работниками Общества регулируются условиями заключенных трудовых договоров (контрактов) и трудовым законодательством Республики Беларусь.

10.2. Общество самостоятельно определяет формы и системы оплаты труда своих работников.

10.3. Заработная плата (трудовые доходы) работников Общества определяется их личным трудовым вкладом с учетом конечных результатов работы, регулируется налогами и максимальными размерами не ограничивается.

10.4. Общество гарантирует работникам минимальный размер заработной платы, установленный законодательством Республики Беларусь.

10.5. Общество вносит взносы по социальному и медицинскому страхованию и социальному обеспечению в порядке и размерах, установленных законодательством Республики Беларусь.



Статья 11. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА



7.11. Реорганизация и ликвидация Общества осуществляются в случаях и порядке, установленных законодательством Республики Беларусь.

7.12. Общество может быть ликвидировано по решению его Акционеров в связи с:

достижением цели, ради которой Общество создано;

признанием судом недействительной регистрации Общества в связи с допущенными при его создании нарушениями законодательства, которые носят неустранимый характер;

невыполнением Обществом основной цели деятельности - извлечение прибыли для удовлетворения социальных и экономических интересов Участников Общества посредством осуществления хозяйственной деятельности;

экономической нецелесообразностью дальнейшего существования Общества, а также по иным основаниям, установленным законодательством.

Список Акционеров
закрытого акционерного общества «_______________»



Акционеры Количество акций в собственности (штук)


ПОДПИСИ:
_________________________________
_________________________________
_________________________________



Для более детального изучения см.: 1. Форму документов

2. Пособие

3. Пособие