Судебная практика: Толкование хозяйственного договора судом



ТОЛКОВАНИЕ ХОЗЯЙСТВЕННОГО ДОГОВОРА СУДОМ



Хозяйственный договор - это соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении прав и обязанностей. В соответствии со ст.402 Гражданского кодекса РБ (далее - ГК) договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем его существенным условиям.

В большинстве случаев хозяйственный договор облекается в словесную форму - письменную и, реже, устную. Важно, чтобы использованные в договоре слова, предложения и выражения четко и недвусмысленно излагали волю его сторон. Однако нередко после заключения договора между сторонами возникают споры в отношении смысла того или иного выражения, обозначающего условия договора. Если стороны договора не смогли урегулировать возникшие разногласия по взаимному соглашению и прийти к единому толкованию договора, спор передается на рассмотрение хозяйственного суда. В ст.401 ГК определены правила толкования договора судом. В практике хозяйственных судов нередки случаи, когда суду приходится прибегать к толкованию договора.

Остановимся на некоторых вопросах, которые возникают при толковании договора.

Толкование используется и применяется, в частности, для ответов на следующие вопросы: был ли между сторонами заключен договор, в чем его цель, каково содержание конкретных условий договора и в каком соотношении они находятся; как следует понимать употребленные в его тексте слова, выражения, термины и понятия; каков вид заключенного договора; вносились ли в договор изменения и каково соотношение первоначального и измененного текстов; имело ли место прекращение договора; охватывается ли текстом договора конкретное обстоятельство, возникшее в ходе его исполнения; каково соотношение между текстом договора и последующей перепиской сторон; совпадает ли волеизъявление сторон с их действительной общей волей; не являлось ли заключение договора результатом неправильно сложившейся воли его участника (участников); не является ли договор мнимой или притворной сделкой?

Статья 401 ГК предусматривает три последовательно применяемых способа толкования условий договора судом.

Если применяется первый способ, суд принимает во внимание буквальное значение содержащихся в договоре слов и выражений. Вместе с тем суд должен принимать во внимание только текст самого договора, если это один документ или тексты различных документов, составляющих единый договор (обмен телеграммами, факсами и т.п.). В первую очередь исследуются слова и выражения, которые непосредственно излагают суть толкуемого условия. Слова и выражения, содержащиеся в тексте договора, должны пониматься в их обычно употребляемом смысле, если из текста договора не следует иного намерения сторон. Конструкция правовых норм, содержащихся в ст.401 ГК, позволяет сделать вывод, что законодатель отдает предпочтение первому способу толкования: доверять нужно в первую очередь тому, что стороны буквально записали в договоре.

Пример 1

ОАО «А» обратилось с иском к индивидуальному предпринимателю «И» о расторжении договора аренды нежилого помещения в силу нарушения ответчиком условий договора, которое выразилось в несогласовании с наблюдательным советом ОАО «А» возможности заключения договора субаренды. Хозяйственный суд отказал в иске, поскольку из буквального толкования условий договора и преамбулы к нему следует, что согласовывать вопросы сдачи арендуемого помещения в субаренду ответчик обязан с директором ОАО «А», а не с его наблюдательным советом. Факт надлежащего согласования сдачи помещения в субаренду подтверждается имеющейся в материалах дела копией письма, подлинник которого рассмотрен в судебном заседании.


Если такого способа недостаточно, то значение спорного условия устанавливается вторым способом: путем сопоставления этого спорного условия с другими условиями и смыслом договора в целом, т.е. проводится системное толкование.

Пример 2

Хозяйственный суд Брестской области отказал в иске иностранному унитарному предприятию «А» к частному унитарному предприятию «Б» о взыскании убытков по следующим основаниям. Истец в качестве правового обоснования своих требований ссылался на нормы ГК, регулирующие договор строительного подряда. Хозяйственный суд, применив ст.401 ГК, сопоставив спорные условия с другими условиями договора и смыслом договора в целом, пришел к выводу, что между сторонами был заключен договор на выполнение научно-исследовательских работ, опытно-конструкторских и технологических работ (глава 38 ГК).


Если же первых два способа толкования договора не дали желаемых результатов, суд вправе перейти к третьему способу - выяснению действительной общей воли сторон с учетом цели договора, т.е. тех правовых результатов, которые должны были наступить вследствие его надлежащего исполнения. Применяя этот способ толкования, суд должен принять во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимоотношениях сторон, последующее поведение сторон. Воля сторон должна определяться на момент заключения договора, а не на момент его толкования. Именно для этого анализируются все соответствующие обстоятельства, в т.ч. предшествующее и последующее поведение сторон. Перечень учитываемых обстоятельств является примерным, а не исчерпывающим.

Высказывается точка зрения, что толковать в судебном порядке можно только существенные условия договора, поскольку несущественных условий в договоре не бывает. Трудно согласиться с таким мнением. Каждый хозяйственный договор имеет существенные, обычные и случайные условия. Представляется, что при необходимости толковать можно не только существенные, но и другие условия договора, особенно если такой договор и его условия не предусмотрены действующим законодательством. Тем более что ст.401 ГК может применяться судом, но нет запрета в применении ее и сторонами договора.

Правда, в таком случае тоже нужно сделать следующую оговорку: неправильное толкование стороной условий договора (заблуждение) не освобождает ее от ответственности.

Пример 3

Хозяйственный суд Брестской области взыскал в пользу индивидуального предпринимателя «И» с коммунального предприятия «Ж» пеню за просрочку платежа и не принял во внимание доводы ответчика об отсутствии его вины в просрочке из-за неправильного понимания условий договора.


Конвенция ООН «О договорах международной купли-продажи» от 11.04.1980 (Венская конвенция) содержит несколько иные правила толкования договора. В частности, в ст.8 данной Конвенции указано:

1) для целей настоящей Конвенции заявления и иное поведение стороны толкуются в соответствии с ее намерением, если другая сторона знала или не могла не знать, каково было это намерение;

2) если предыдущий пункт не применим, то заявления и иное поведение стороны толкуются в соответствии с тем пониманием, которое имело бы разумное лицо, действующее в том же качестве, что и другая сторона при аналогичных обстоятельствах;

3) при определении намерения стороны или понимания, которое имело бы разумное лицо, необходимо учитывать все соответствующие обстоятельства, включая переговоры, любую практику, которую стороны установили в своих взаимных отношениях, обычаи и любое последующее поведение сторон.

Поэтому белорусским субъектам хозяйствования при заключении соответствующих контрактов с участием иностранных лиц и хозяйственным судам при рассмотрении дел с участием иностранных лиц необходимо учитывать названные особенности.

Пленум Высшего Хозяйственного Суда РБ также обратил внимание и на такие обстоятельства:

«При толковании международных договоров хозяйственным судам следует руководствоваться разделом третьим части третьей Венской конвенции, а также разделом третьим Венской конвенции о праве договоров между государствами и международными организациями или между международными организациями, заключенной в Вене 21 марта 1986 года (п.6).

При разрешении споров хозяйственный суд вправе применять обычаи международного делового оборота, не противоречащие законодательству Республики Беларусь, в том числе содержащиеся в Международных правилах толкования торговых терминов Инкотермс и Принципах международных коммерческих договоров (далее - принципы УНИДРУА), в том случае, когда участники сделки прямо договорились об их применении.

При применении базисных условий поставок, предусмотренных Международными правилами толкования торговых терминов Инкотермс, хозяйственные суды должны учитывать, что стороны договора вправе по взаимному соглашению изменить содержание базисных условий поставок, на которые они ссылаются в договоре (п.40)».

Приведенный анализ проблемных вопросов толкования условий хозяйственного договора дает общее представление о его значимости для судебной и хозяйственной (договорной) практики.



21.12.2006 г.



Виктор Каменков, Председатель Высшего Хозяйственного Суда
Республики Беларусь, доктор юридических наук, профессор,
заслуженный юрист Республики Беларусь



Журнал «Главный Бухгалтер. ГБ» № 48, 2006 г.



Для более детального изучения см.: 1. Судебную практику

2. Судебную практику