Помощь: Закрытое акционерное общество: требования к оформлению списка акционеров

ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО: ТРЕБОВАНИЯ К ОФОРМЛЕНИЮ СПИСКА АКЦИОНЕРОВ



Оформление списка акционеров является одним из актуальных вопросов для ЗАО.

Пунктом 3 ст.98 Гражданского кодекса РБ (далее - ГК) и ст.69 Закона от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее - Закон) предусмотрено, что список участников закрытого акционерного общества прилагается к уставу.

На практике вопрос возникает по поводу двоякого понимания смысла слова «прилагается». Если обратиться к «Толковому словарю русского языка» С.И.Ожегова и Н.Ю.Шведовой, «приложить» - представить, подать вместе с чем-нибудь. Таким образом, список акционеров подается, представляется вместе с уставом закрытого акционерного общества.

Зачастую регистрирующие органы понимают данную норму буквально, что приводит к тому, что ЗАО при регистрации устава список акционеров вместе с уставом должны прошить и пронумеровать (и, соответственно, уплатить нотариальные издержки).

Однако требования регистрирующего органа в отношении представляемых ему документов на государственную регистрацию, их оформления и содержания должны основываться на нормах закона.

Гражданский кодекс и Закон не содержат жестких требований к оформлению и наполнению списка акционеров ЗАО. Список участников ЗАО может быть составлен и заверен в виде отдельного документа с грифом «Приложение». Данный гриф располагается в правом верхнем углу первой страницы приложения, он должен содержать указание на документ, к которому он относится (устав), название органа, его утвердившего (общее собрание акционеров), дату и номер акта, которым этот документ утвержден (протокол от _________ № __).

Количество изменений, вносимых в список, напрямую зависит от содержания списка. Статьей 69 Закона предусмотрено, что к уставу ЗАО прилагается список его участников с обязательным указанием Ф.И.О. Кроме того, в перечне акционеров общества следует указать индивидуализирующие признаки каждого из них.

Согласно п.9 Положения о государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом Президента РБ от 16.03.1999 № 11, коммерческие организации обязаны в месячный срок внести в свои учредительные документы соответствующие изменения и дополнения и представить их в установленном порядке для государственной регистрации в случаях смены собственника имущества или изменения состава учредителей (участников) организации, за исключением открытых акционерных обществ, товариществ собственников, потребительских кооперативов, ассоциаций (союзов), торгово-промышленных палат.

Указанные изменения и дополнения приобретают силу для третьих лиц именно с момента их государственной регистрации (п.3 ст.48 ГК), и невыполнение обязанности по их внесению влечет применение экономических санкций согласно Указу Президента от 16.01.2002 № 40 «О дополнительных мерах по регулированию экономических отношений».

Обязанности закрепления в уставах (либо в приложениях к уставу) ЗАО количества и номинальной стоимости акций, принадлежащих каждому из его акционеров, актами законодательства не установлено. Обусловлено это спецификой ЗАО как субъекта права - возможностью отчуждения участником принадлежащих ему акций такого общества с согласия иных акционеров и (или) ограниченному кругу лиц (ст.97 ГК). Соответственно основания для изменения количества принадлежащих акций между акционерами могут возникать довольно-таки часто. В свою очередь ст.71 Закона предусмотрено, что акционерное общество обязано заключить с депозитарием договор на депозитарное обслуживание акционерного общества, в соответствии с условиями которого по требованию этого общества депозитарий осуществляет формирование реестра владельцев акций. Ведение реестров акционерных обществ профессиональный участник рынка ценных бумаг осуществляет на основании полученной лицензии и на возмездной основе. Именно в реестре акционеров и отражаются все движения с акциями, что подтверждается соответствующей выпиской из такого реестра, оформленной в установленном порядке.

Исходя из вышеизложенного у ЗАО обязанность по внесению изменений в списки возникает только по результатам фактического изменения состава участников (отчуждение акционером акций в полном объеме либо приобретение акций третьим лицом). В соответствии со ст.69 Закона для внесения изменений и (или) дополнений в список участников ЗАО решения общего собрания акционеров не требуется. Следовательно, решение может принять совет директоров (наблюдательный совет) или исполнительный орган. Внесение изменений и (или) дополнений в список участников ЗАО осуществляется на основании данных реестра владельцев акций этого общества.


15.05.2007 г.



Роман Лешко, начальник регистрационно-правового отдела управления регистрации и лицензирования
комитета экономики Минского городского исполнительного комитета

Для более детального изучения см. Пособие