Помощь: Продажа доли в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью

ПРОДАЖА ДОЛИ В УСТАВНОМ ФОНДЕ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ



Процедура оформления отчуждения доли (части доли) в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью (далее - Общество) урегулирована Гражданским кодексом РБ (ст.92), Законом РБ от 10.01.2006 № 100-З «О хозяйственных обществах» (далее - Закон), а также учредительными документами Общества. В настоящей статье мы рассмотрим те документы, которые сопровождают сделку купли-продажи доли.

Хотим напомнить, что доля участника может быть отчуждена до ее полной оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена (ст.97 Закона).

Если участник, решивший продать свою долю, является юридическим лицом, то такое решение должно быть оформлено протоколом общего собрания участников (если учредительными документами Общества этот вопрос отнесен к исключительной компетенции Общего собрания участников). Если же исполнительный орган Общества в соответствии с уставом Общества вправе самостоятельно принять решение о продаже доли, то протокола общего собрания участников не требуется.

Предлагаем вариант протокола общего собрания участников в случае, когда его оформление является обязательным.


ПРОТОКОЛ № __

внеочередного общего собрания участников

общества с ограниченной ответственностью «А»



г.Минск

«__» ________ _____ г.



Для участия в собрании зарегистрировались участники:

- ООО «Б» в лице директора Иванова А.А., действующего на основании устава (50% уставного фонда);

- Соколов Р.Р. (паспортные данные) (50% уставного фонда).

Приглашенные лица: директор ООО «А» Дмитриев П.П.

На собрании присутствовали участники, обладающие в совокупности 100% голосов. Собрание правомочно решать все вопросы повестки дня.

Председатель собрания:

Секретарь собрания:

Повестка дня.

1. О продаже доли в размере 10%, принадлежащей ООО «А», в уставном фонде ООО «В».

2. О предоставлении полномочий директору ООО «А» Дмитриеву П.П.

По первому вопросу повестки дня выступил Иванов А.А. с предложением продать долю в размере 10%, принадлежащую ООО «А», в уставном фонде ООО «В» по цене _______________.

Вопрос, поставленный на голосование:

продать долю в размере 10%, принадлежащую ООО «А», в уставном фонде ООО »В» по цене _______________.

Результаты голосования:

«За» - 100 голосов, «Против» - 0 голосов, «Воздержался» - 0 голосов.

По первому вопросу повестки дня ПОСТАНОВИЛИ:

продать долю в размере 10%, принадлежащую ООО «А», в уставном фонде ООО »В» по цене _______________.

По второму вопросу повестки дня выступил Соколов Р.Р. с предложением уполномочить директора ООО «А» Дмитриева П.П. совершить сделку по продаже доли в размере 10%, принадлежащей ООО «А», в уставном фонде ООО «В», определить по своему усмотрению иные условия договора купли-продажи доли, кроме указанных в п.1 настоящего протокола, а также произвести все необходимые действия и формальности, связанные с продажей доли.

Вопрос, поставленный на голосование:

уполномочить директора ООО «А» Дмитриева П.П. совершить сделку по продаже доли в размере 10%, принадлежащей ООО «А», в уставном фонде ООО «В», определить по своему усмотрению иные условия договора купли-продажи доли, кроме указанных в п.1 настоящего протокола, а также произвести все необходимые действия и формальности, связанные с продажей доли.

Результаты голосования:

«За» - 100 голосов, «Против» - 0 голосов, «Воздержался» - 0 голосов.

По второму вопросу повестки дня ПОСТАНОВИЛИ:

уполномочить директора ООО «А» Дмитриева П.П. совершить сделку по продаже доли в размере 10%, принадлежащей ООО «А», в уставном фонде ООО «В», определить по своему усмотрению иные условия договора купли-продажи доли, кроме указанных в п.1 настоящего протокола, а также произвести все необходимые действия и формальности, связанные с продажей доли.


Подписи участников.


Таким образом, первым шагом для продавца доли (юридического лица) будет оформление принятого решения в виде протокола общего собрания участников (или решения учредителя, если юридическое лицо имеет одного учредителя).

Следует отметить, что если продавец доли - иностранное юридическое лицо, то его решение о продаже также должно быть оформлено надлежащим образом. В такой ситуации возможны следующие варианты:

иностранный участник участвует в деятельности Общества через представителя, которому не предоставлены полномочия самостоятельно принимать решение о каком-либо отчуждении (продажа, залог, дарение и др.) доли, принадлежащей иностранному участнику. В таком случае решение иностранного юридического лица о продаже должно быть принято им самим и оформлено в установленном порядке (при необходимости апостилировано, переведено на русский (белорусский) язык, нотариально заверено).

представитель обладает полномочиями самостоятельно принимать любые решения от имени доверителя (иностранного участника) по всем вопросам, связанным с деятельностью Общества.

Когда решение о продаже участником принято и оформлено, следующим этапом будет извещение остальных участников и само Общество о намерении продать долю (часть доли). В соответствии со ст.98 Закона порядок действий участника Общества, намеренного продать свою долю (часть доли) в уставном фонде Общества, определяется уставом и должен содержать форму, способ извещения о намерении продать свою долю и требования к информации, включаемой в это извещение (цена и иные условия продажи). Извещения участникам Общества и Обществу могут быть отправлены заказной почтой, телексом, переданы посредством факсимильной связи, нарочно или иным способом, обеспечивающим подлинность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.


Участнику общества с ограниченной ответственностью «В»

Королеву Н.Р.



Участника общества с ограниченной ответственностью «В»

Общества с ограниченной ответственностью «А»

в лице Директора Дмитриева П.П.



от «___» ________ ____ г.

исх. № ___



ИЗВЕЩЕНИЕ

о продаже доли в уставном фонде ООО «В»



ООО «А», являясь участником ООО «В» с долей в уставном фонде ООО «В» в размере 10% (десяти процентов) стоимостью ХХХХХ рублей, приняло решение продать свою долю в уставном фонде ООО «В» в размере 10% по цене ХХХХХХХ рублей (протокол общего собрания участников от «__» _________ г. № ___).

Предлагаем Вам, как участнику ООО «В», имеющему в соответствии со ст.98 Закона и ст.___ устава ООО «В» преимущественное право покупки доли в уставном фонде ООО «В», приобрести отчуждаемую долю по цене ХХХХХХХ рублей.

В случае принятия Вами решения о приобретении указанной доли просим Вас в течение 30 дней (если иной срок не установлен учредительными документами ООО «В») письменно сообщить нам об этом по адресу _________________________. В соответствии со ст.101 Закона и ст.___ устава считается, что участники Общества и само Общество не воспользовались соответственно преимущественным правом и правом покупки доли участника Общества, если со стороны участников и Общества не получено согласия на покупку этой доли либо получен отказ от ее покупки.

В случае согласия на покупку доли оплата стоимости доли должна быть произведена до момента заключения договора купли-продажи доли (можно указать дату, до которой должна быть произведена оплата; также желательно определить форму и способ расчета).


С уважением,

Директор ООО «А» Дмитриев П.П.

Подобным образом извещается и само Общество. В качестве дополнения в извещении, направленном Обществу, можно указать, что остальные участники также извещены о предстоящей продаже доли.

В случае если доля приобретена участником в период брака, то согласие супруги(а) на отчуждение такой доли подается участником общему собранию участников в простой письменной форме одновременно с письменным извещением о намерении продать долю.

В Законе отмечено, что участники имеют преимущественное право покупки доли, а Общество - право покупки доли (ст.101 и др.). Таким образом, установлена очередность реализации соответствующего права. Кроме того, участники пользуются преимущественным правом покупки доли пропорционально размерам своих долей в уставном фонде Общества. Пропорциональное распределение необходимо, если несколько участников захотят купить продаваемую долю. В таком случае каждый из них вправе претендовать на часть продаваемой доли, пропорционально принадлежащей ему доле в уставном фонде.

Если извещение передается нарочным, целесообразно при получении адресатом (участником или уполномоченным лицом участника) сделать надпись внизу извещения: «Получил собственноручно», указать дату, подпись и расшифровку подписи. Не лишним будет сделать копию этого извещения, чтобы она осталась у продавца доли в качестве подтверждения надлежащего извещения участника(ов).

После получения извещения уполномоченное лицо (директор Общества) должен принять решение о созыве и проведении внеочередного собрания по вопросу предстоящей продажи доли одним из участников и известить об этом всех участников Общества. Порядок созыва внеочередного общего собрания участников предусмотрен Законом и учредительными документами Общества. Внеочередное общее собрание участников, касающееся продажи участником своей доли, должно быть проведено в течение 30 дней с момента извещения всех заинтересованных лиц, если иной срок не установлен в учредительных документах Общества.

Как было сказано выше, если кто-либо из участников решит воспользоваться преимущественным правом и приобрести долю, он должен известить о своем согласии продавца. Если в установленный срок согласие ни от кого не получено или получен отказ от приобретения доли, участник, продающий долю, вправе (если это не запрещено учредительными документами Общества) предлагать третьим лицам купить эту долю. Однако цена и иные условия продажи должны быть такими же, какие предлагались остальным участникам и самому Обществу.

По истечении месячного срока с момента извещения проводится внеочередное общее собрание участников.

Предлагаем несколько вариантов протоколов общего собрания участников при различном развитии событий. Для краткости мы опустим некоторые обязательные части протокола (дата и место проведения собрания, данные участников и т.д.).

I. Если соглашается один из участников Общества купить долю

Повестка дня:

1. О продаже участником Общества ООО «А» принадлежащей ему доли в уставном фонде Общества.

2. О реализации Королевым Н.Р. преимущественного права покупки доли.

3. О реализации Петровым С.А. преимущественного права покупки доли.

По первому вопросу повестки дня слушали директора ООО «А» Дмитриева П.П., который подтвердил намерение ООО «А» продать принадлежащую ему долю в уставном фонде Общества в размере 10% по цене ХХХХХ рублей (протокол общего собрания участников ООО «А» от «__» ________ __ г. № ___). «__» _______ __ г. им были направлены извещения в адрес участников Общества - Королева Н.Р. и Петрова С.А. - с предложением воспользоваться преимущественным правом покупки доли по указанной цене, а также «___» _______ __ г. было направлено извещение в адрес Общества с предложение воспользоваться правом покупки доли. Действительная стоимость доли, принадлежащей ООО «А», составляет ХХХХХ рублей (согласно справке ООО «А» от «___» _________ ___ г. № __).

По второму вопросу повестки дня слушали Королева Н.Р., который сообщил, что «__» _____ ___ г. им собственноручно было получено извещение от ООО «А» с предложением воспользоваться преимущественным правом покупки доли ООО «А» в размере 10% по цене ХХХХХХ рублей. Королев Н.Р. также сообщил, что решил воспользоваться преимущественным правом покупки доли и приобрести ее по цене ХХХХХХХ рублей.

По третьему вопросу повестки дня слушали Петрова С.А., который сообщил, что «__» ______ ___ г. им собственноручно было получено извещение от ООО «А» с предложением воспользоваться преимущественным правом покупки доли ООО «А» в размере 10% по цене ХХХХХХ рублей. Петров С.А. также сообщил, что решил отказаться от реализации преимущественного права покупки доли, принадлежащей ООО «А».

ПОСТАНОВИЛИ:

1. Обществу принять к сведению решение участника ООО «А» о продаже принадлежащей ему доли в уставном фонде Общества в размере 10% по цене ХХХХХ рублей.

2. Обществу принять к сведению решение участника Королева Н.Р. о приобретении доли в размере 10%, принадлежащей ООО «А», по цене ХХХХХХ рублей.

3. Обществу принять к сведению решение участника Петрова С.А. об отказе в приобретении доли в размере 10%, принадлежащей ООО «А», по цене ХХХХХХ рублей.

Результаты голосования: «За» - 100 голосов, «Против» - 0 голосов, «Воздержался» - 0 голосов.

II. Если участники Общества отказываются от покупки, а Общество соглашается купить долю

Повестка дня:

1. О продаже участником Общества ООО «А» принадлежащей ему доли в уставном фонде Общества.

2. О реализации Королевым Н.Р. преимущественного права покупки доли.

3. О реализации Петровым С.А. преимущественного права покупки доли.

4. О приобретении Обществом доли ООО «А».

По первому вопросу повестки дня слушали директора ООО «А» Дмитриева П.П., который подтвердил намерение ООО «А» продать принадлежащую ему долю в уставном фонде Общества в размере 10% по цене ХХХХХ рублей (протокол общего собрания участников ООО «А» от «___» ________ ___ г. № ___). «__» ______ __ г. им были направлены извещения в адрес участников Общества - Королева Н.Р. и Петрова С.А. - с предложением воспользоваться преимущественным правом покупки доли по указанной цене, а также «___» _______ __ г. было направлено извещение в адрес Общества с предложением воспользоваться правом покупки доли. Действительная стоимость доли, принадлежащей ООО «А», составляет ХХХХХ рублей (согласно справке ООО «А» от «___» _________ ___ г. № __).

По второму вопросу повестки дня слушали Королева Н.Р., который сообщил, что «__» _____ ___ г. им собственноручно было получено извещение от ООО «А» с предложением воспользоваться преимущественным правом покупки доли ООО «А» в размере 10% по цене ХХХХХХ рублей. Королев Н.Р. также сообщил, что решил отказаться от реализации преимущественного права покупки доли, принадлежащей ООО »А», по цене ХХХХХХ рублей.

По третьему вопросу повестки дня слушали Петрова С.А., который сообщил, что «__» _______ __ г. им собственноручно было получено извещение от ООО «А» с предложением воспользоваться преимущественным правом покупки доли ООО «А» в размере 10% по цене ХХХХХХ рублей. Петров С.А. также сообщил, что решил отказаться от реализации преимущественного права покупки доли, принадлежащей ООО «А», по цене ХХХХХХ рублей.

По четвертому вопросу повестки дня слушали директора Общества Жукова Г.Д., который сообщил, что им собственноручно было получено извещение от ООО «А» с предложением воспользоваться правом покупки доли ООО «А» в размере 10% по цене ХХХХХХ рублей. Жуков Г.Д. предложил участникам Общества приобрести долю ООО «А» в уставном фонде Общества.

ПОСТАНОВИЛИ:

1. Обществу принять к сведению решение участника ООО «А» о продаже принадлежащей ему доли в уставном фонде Общества в размере 10% по цене ХХХХХ рублей.

2. Обществу принять к сведению решение участника Королева Н.Р. об отказе в приобретении доли в размере 10%, принадлежащей ООО «А», по цене ХХХХХХ рублей.

3. Обществу принять к сведению решение участника Петрова С.А. об отказе в приобретении доли в размере 10%, принадлежащей ООО «А», по цене ХХХХХХ рублей.

4. Обществу приобрести долю в размере 10%, принадлежащую ООО «А», по цене ХХХХХХ рублей.

Результаты голосования: «За» - 100 голосов, «Против» - 0 голосов, «Воздержался» - 0 голосов.

III. Если участники Общества и само Общество отказываются от покупки, а третье лицо желает купить долю

Повестка дня:

1. О продаже участником Общества ООО «А» принадлежащей ему доли в уставном фонде Общества.

2. О реализации Королевым Н.Р. преимущественного права покупки доли.

3. О реализации Петровым С.А. преимущественного права покупки доли.

4. Об отказе Общества от приобретения доли ООО «А».

5. О согласии на продажу доли ООО «А» третьему лицу Кириллову О.Л.

По первому вопросу повестки дня слушали директора ООО «А» Дмитриева П.П., который подтвердил намерение ООО «А» продать принадлежащую ей долю в уставном фонде Общества в размере 10% по цене ХХХХХ рублей (протокол общего собрания участников ООО «А» от «__» _________ __ г. № ___). «__» _________ __ г. им были направлены извещения в адрес участников Общества - Королева Н.Р. и Петрова С.А. - с предложением воспользоваться преимущественным правом покупки доли по указанной цене, а также «___» _______ __ г. было направлено извещение в адрес Общества с предложение воспользоваться правом покупки доли. Действительная стоимость доли, принадлежащей ООО «А», составляет ХХХХХ рублей (согласно справке ООО «А» от «___» _______ ___ г. № __).

По второму вопросу повестки дня слушали Королева Н.Р., который сообщил, что «__» _____ ___ г. им собственноручно было получено извещение от ООО «А» с предложением воспользоваться преимущественным правом покупки доли ООО «А» в размере 10% по цене ХХХХХХ рублей. Королев Н.Р. также сообщил, что решил отказаться от реализации преимущественного права покупки доли, принадлежащей ООО »А», по цене ХХХХХХ рублей.

По третьему вопросу повестки дня слушали Петрова С.А., который сообщил, что «__» _______ ___ г. им собственноручно было получено извещение от ООО «А» с предложением воспользоваться преимущественным правом покупки доли ООО «А» в размере 10% по цене ХХХХХХ рублей. Петров С.А. также сообщил, что решил отказаться от реализации преимущественного права покупки доли, принадлежащей ООО «А», по цене ХХХХХХ рублей.

По четвертому вопросу повестки дня слушали директора Общества Жукова Г.Д., который сообщил, что им собственноручно было получено извещение от ООО «А» с предложением воспользоваться правом покупки доли ООО «А» в размере 10% по цене ХХХХХХ рублей. Жуков Г.Д. предложил участникам Общества отказаться от приобретения доли ООО «А» в уставном фонде Общества.

По пятому вопросу повестки дня слушали Дмитриева П.П., который предложил Обществу дать согласие на приобретение третьим лицом Кирилловым О.Л. доли в размере 10%, принадлежащей ООО «А», по цене ХХХХХ рублей.

ПОСТАНОВИЛИ:

1. Обществу принять к сведению решение участника ООО «А» о продаже принадлежащей ему доли в уставном фонде Общества в размере 10% по цене ХХХХХ рублей.

2. Обществу принять к сведению решение участника Королева Н.Р. об отказе в приобретении доли в размере 10%, принадлежащей ООО «А», по цене ХХХХХХ рублей.

3. Обществу принять к сведению решение участника Петрова С.А. об отказе в приобретении доли в размере 10%, принадлежащей ООО «А», по цене ХХХХХХ рублей.

4. Обществу отказаться от приобретения доли в размере 10%, принадлежащей ООО »А», по цене ХХХХХХ рублей.

5. Обществу дать согласие на приобретение третьим лицом Кирилловым О.Л. доли в размере 10%, принадлежащей ООО «А», по цене ХХХХХ рублей.

Результаты голосования: «За» - 100 голосов, «Против» - 0 голосов, «Воздержался» - 0 голосов.


Далее может быть объявлен перерыв в заседании либо заседание общего собрания объявляется закрытым для заключения договора купли-продажи доли в соответствии с действующим законодательством.

Законом предусмотрено, что данная сделка должна быть совершена в простой письменной форме и соответствовать обязательным для сторон требованиям, установленным законодательством, если требование о ее нотариальной форме не предусмотрено учредительными документами Общества или соглашением сторон (часть четвертая ст.101 Закона). Однако на практике вне зависимости от положений устава Общества по этому вопросу договор купли-продажи доли оформляется нотариально.

Присутствие покупателя и продавца доли при заключении и оформлении договора купли-продажи доли обязательно. Также необходимо присутствие супруги(а) продавца доли для нотариального оформления согласия супруги(а) на продажу доли, если такое согласие не было оформлено ранее, и иных участников Общества.

После того как договор купли-продажи доли заключен, обязательства сторон выполнены в полном объеме, покупатель доли должен письменно уведомить Общество о состоявшемся отчуждении доли в уставном фонде Общества с предоставлением доказательств такого отчуждения. Приобретатель доли осуществляет права и несет обязанности участника Общества с момента уведомления этого Общества об указанном отчуждении (ст.101 Закона).

Предлагаем примерный вариант уведомления Общества.


Обществу с ограниченной ответственностью «В»

Участника общества с ограниченной ответственностью «В»

Кириллова О.Л.



УВЕДОМЛЕНИЕ

о приобретении доли в уставном фонде ООО «В»



Я, Кириллов О.Л., в соответствии с заключенным мною с ООО «А» договором купли-продажи доли от «___» _______ ___ г. приобрел долю в размере 10% (десять процентов) в уставном фонде ООО «В». В соответствии со ст.101 Закона РБ «О хозяйственных обществах» от 10.01.2006 № 100-З с настоящего момента (т.е. с «__» ________ __ г.) я являюсь новым участником ООО «В», осуществляю права и несу обязанности участника ООО »В».


Приложение на 2 (двух) листах:

- копия договора купли-продажи доли от «___» __________ __ г.


«___» ________ ___ г.

С уважением, Кириллов О.Л.


После того как новый участник уведомил Общество о приобретении доли, директор Общества вновь созывает внеочередное общее собрание участников.

Повестка дня:

1. О прекращении учредительства ООО «А» в Обществе.

2. Об изменении состава участников.

3. О внесении изменений в учредительные документы Общества.

4. О полномочиях по государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества.

Слушали:

- Кириллова О.Л., который сообщил, что «___» _______ ___ г. он уведомил Общество о том, что «__» _________ __ г. он приобрел долю ООО «А» в уставном фонде Общества в размере 10% на основании договора купли-продажи доли от «___» __________ ___ г., который был предъявлен Обществу. Кириллов О.Л. также сообщил, что с «___» ________ __ г. он является новым участником Общества, осуществляет права и несет обязанности участника Общества.

- директора Общества Жукова Г.Д., который сообщил, что им было получено «___» ____________ ___ г. уведомление о приобретении доли в уставном фонде Общества от Кириллова О.Л. В связи с этим Жуков Г.Д. предложил прекратить учредительство ООО «А» в Обществе.

- Жукова Г.Д., который сообщил, что в связи с продажей доли необходимо внести соответствующие изменения в учредительные документы Общества.

- Кириллова О.Л., который предложил уполномочить директора Общества зарегистрировать изменения, вносимые в учредительные документы Общества.

ПОСТАНОВИЛИ:

1. Прекратить учредительство ООО «А» в Обществе в связи с заключением между Кирилловым О.Л. и ООО «А» договора купли-продажи доли в размере 10% в уставном фонде Общества от «__» _______ __ г.

2. Считать Кириллова О.Л. (дата и место рождения, паспортные данные, прописка) новым участником Общества с «___» __________ ___ г. (дата уведомления Общества).

3. Внести и утвердить соответствующие изменения в устав и учредительный договор Общества.

4. Уполномочить директора Общества Жукова Г.Д. зарегистрировать изменения, вносимые в учредительные документы Общества.

Голосовали: «За» - единогласно, «Против» - нет, «Воздержались» - нет.


Изменения, касающиеся смены участников Общества, должны быть зарегистрированы в регистрирующем органе в месячный срок.

В настоящей статье мы рассмотрели основные необходимые документы для надлежащего оформления купли-продажи доли. Такой же порядок должен быть и при продаже части доли.


15.06.2007 г.



Оксана Шинкевич, юрист

Для более детального изучения см.: 1. Пособие

2. Пособие