Бланки: Учредительный договор (договор о создании) закрытого акционерного общества

УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР

(ДОГОВОР О СОЗДАНИИ)

ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

«_____________________________»

(ЗАО «_______________________»)



УСТАНОЎЧЫ ДАГАВОР

ЗАКРЫТАГА АКЦЫЯНЕРНАГА ТАВАРЫСТВА

«_______________________________»

(ЗАТ «_________________________»)



________________________________

(дата прописью)



Закрытое акционерное общество «__________________» (именуемое в дальнейшем - Общество) создано в соответствии с Гражданским кодексом Республики Беларусь, Законом Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» и иным законодательством Республики Беларусь.

Настоящий договор заключили между собой:

________________________________________

________________________________________

именуемые в дальнейшем - Акционеры, а каждый в отдельности - Акционер.


СТАТЬЯ 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ


1.1. Основываясь на законодательстве Республики Беларусь, Акционеры договорились о создании закрытого акционерного общества «___________».

1.2. Настоящий договор определяет обязательственные стороны взаимоотношений Акционеров между собой, устанавливающие порядок совместной деятельности по созданию Общества, условия передачи Обществу имущества Акционеров и участия в деятельности Общества. Договором определяются также условия и порядок распределения между Акционерами прибыли и убытков, управления деятельностью Общества, выхода Акционеров из состава Общества.

1.3. Общество является юридическим лицом согласно законодательству Республики Беларусь, Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, Общество вправе в установленном законодательством порядке открывать банковские счета на территории Республики Беларусь и за ее пределами.

1.4. Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском и (или) белорусском языке и указание на место нахождения Общества.

1.5. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном законодательством порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

1.6. Общество действует на основании законодательных актов Республики Беларусь (Конституция Республики Беларусь, Законы Республики Беларусь, декреты и указы Президента Республики Беларусь) и актов законодательства Республики Беларусь, Устава и настоящего Договора, регулирующего основные взаимоотношения между Акционерами, а также Акционерами и Обществом.

1.7. Наименование Общества:

полное наименование на русском языке:

закрытое акционерное общество «____________________________»;

сокращенное наименование на русском языке:

ЗАО «___________________________________»;

полное наименование на белорусском языке:

закрытае акцыянернае таварыства «__________________________»;

сокращенное наименование на белорусском языке:

ЗАТ «__________________________________».

1.8. Место нахождения Общества:

Республика Беларусь, __________________________________________________.

1.9. Общество создается на неопределенный срок. Основной целью деятельности Общества является извлечение прибыли для удовлетворения социальных и экономических интересов Акционеров Общества посредством осуществления хозяйственной деятельности.

1.10. Для обозначения своей продукции Общество может разрабатывать и использовать собственный товарный знак в порядке, установленном законодательством. Общество имеет право в установленном законодательством порядке использовать товарные знаки иных лиц.

1.11. Общество имеет право создавать унитарные предприятия, открывать филиалы и представительства в Республике Беларусь и за ее пределами, участвовать в акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и иных хозяйственных обществах и товариществах, а также в объединениях и иных юридических лицах.

1.12. Общество отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом.

1.13. Общество не отвечает по обязательствам Республики Беларусь, ее административно-территориальных единиц, если иное не установлено законодательными актами.

1.14. Акционеры Общества не отвечают по обязательствам Общества, а Общество не отвечает по обязательствам Акционеров, за исключением случаев, предусмотренных законодательством либо учредительными документами.

1.15. Если экономическая несостоятельность (банкротство) Общества вызвана его Акционерами или другими лицами, в т.ч. лицом, осуществляющим функцию единоличного исполнительного органа Общества, - Директором, имеющим право давать обязательные для Общества указания либо возможность иным образом определять его действия, на таких лиц при недостаточности имущества Общества возлагается субсидиарная ответственность по его обязательствам в соответствии с законодательными актами.


СТАТЬЯ 2. АКЦИОНЕРЫ ОБЩЕСТВА


2.1. Акционерами Общества признаются юридические и (или) физические лица, являющиеся держателями акций Общества. Список Акционеров прилагается к Уставу и настоящему договору.

2.2. Акционеры Общества имеют право:

2.2.1. участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания акционеров;

2.2.2. получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в объеме и порядке, установленных Уставом;

2.2.3. получать часть прибыли Общества в виде дивидендов пропорционально количеству принадлежащих Акционерам акций;

2.2.4. получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;

2.2.5. распоряжаться принадлежащими им акциями в порядке, предусмотренном Уставом и законодательством;

2.2.6. преимущественного приобретения дополнительно выпускаемых акций, а также право преимущественной покупки при отчуждении акционером принадлежащих ему акций третьим лицам;

2.2.7. требовать приобретения его акций Обществом в порядке, установленном законодательством и Уставом;

2.2.8. реализовывать другие права, предусмотренные законодательством, Уставом, а также предоставляемые Общим собранием акционеров Общества, не противоречащие законодательству.

2.3. Акционеры обязаны:

2.3.1. соблюдать требования Устава и исполнять решения высшего органа управления Общества;

2.3.2. вносить вклады в уставный фонд в порядке, размере и способами, предусмотренными Уставом;

2.3.3. не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества (объем и состав сведений, составляющих конфиденциальную информацию, определяет Общее собрание акционеров Общества);

2.3.4. исполнять принятые на себя в установленном порядке обязательства по отношению к Обществу;

2.3.5. воздерживаться от всякой деятельности, которая может нанести ущерб Обществу.

2.4. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

2.5. Прекращение участия в Обществе происходит в случае отчуждения Акционером принадлежащих ему акций, а также в результате правопреемства и в иных случаях согласно законодательству и Уставу.

2.6. Порядок получения Акционерами информации о деятельности Общества и ознакомления с данными бухгалтерского учета и отчетности и другой документации:

2.6.1. Общество предоставляет Акционеру информацию о деятельности Общества, а также предоставляет возможность знакомиться с данными бухгалтерского учета и отчетности и другой документацией по письменному запросу Акционера, адресованному Обществу. Запрос должен содержать указание на конкретные документы, интересующие Акционера. Запросы, не содержащие такого указания, Обществом не рассматриваются;

2.6.2. возможность знакомиться с данными бухгалтерского учета и отчетности и другой документацией предоставляется Акционеру в течение 14 рабочих дней от даты получения Обществом запроса Акционера. Получив запрос Акционера о предоставлении возможности ознакомления с документацией, Общество в течение 3 рабочих дней направляет Акционеру сообщение с указанием даты и времени предоставления Обществом документации для ознакомления. Возможность знакомиться с данными бухгалтерского учета и отчетности и другой документацией предоставляется исключительно по месту нахождения (юридическому адресу) Общества;

2.6.3. Акционер вправе знакомиться с оригиналами и запрашивать у Общества выписки и (или) копии следующих документов:

- протокола учредительного собрания, содержащего решение о создании Общества;

- Устава Общества;

- изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы Общества, зарегистрированных в порядке, установленном законодательством;

- свидетельства о государственной регистрации Общества;

- документов, удостоверяющих право пользования земельным участком и иным недвижимым имуществом;

- протоколов Общих собраний акционеров Общества и протоколов заседаний иных органов Общества;

- локальных нормативных актов Общества, регламентирующих его деятельность;

- положений о филиалах и представительствах Общества;

- уставов унитарных предприятий, учрежденных Обществом;

- специальных разрешений (лицензий) на осуществление отдельных видов деятельности и иных разрешений, подтверждающих права на производство товаров (выполнение работ, оказание услуг);

- платежных или иных документов, подтверждающих внесение денежного вклада в уставный фонд Общества, и (или) заключение экспертизы о достоверности оценки имущества в случае внесения неденежного вклада в уставный фонд Общества, а также иные акты оценки стоимости имущества;

- годовых отчетов и других документов бухгалтерского учета и бухгалтерской (финансовой) отчетности;

- статистических и иных отчетов;

- заключений Ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудиторских заключений, а также актов (справок) контролирующих органов;

- документов, подтверждающих выпуск ценных бумаг Общества;

- списки аффилированных лиц Общества;

- иных документов, регламентирующих деятельность Общества.

Указанные копии и (или) выписки предоставляются в одном экземпляре в течение 7 рабочих дней от даты получения Обществом запроса Акционера. Информация направляется Акционеру почтовым отправлением с уведомлением о вручении по месту нахождения Акционера, сообщенному Акционером Обществу.


СТАТЬЯ 3. ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА


3.1. К ценным бумагам, выпускаемым Обществом, относятся акции и облигации Общества.

3.2. Порядок выпуска и обращения акций (регистрация и размещение акций, расчеты по акциям, учет операций по акциям в период формирования уставного фонда Общества и после его завершения) определяется законодательством Республики Беларусь, а в части, допускаемой законодательством Республики Беларусь, - локальными нормативными актами, утверждаемыми Общим собранием акционеров.

3.3. Акция является бессрочной эмиссионной ценной бумагой, свидетельствующей о вкладе в уставный фонд Общества и удостоверяющей права ее владельца на участие в управлении Обществом, получении части его прибыли в виде дивидендов и части имущества, оставшегося после расчета с кредиторами, или его стоимости в случае ликвидации Общества.

Акционеру может выдаваться выписка, подтверждающая владение акциями Общества. Выписка не является ценной бумагой.

3.4. Акция Общества неделима. В случаях когда одна и та же акция принадлежит нескольким лицам, все они по отношению к Обществу признаются одним Акционером и могут осуществлять свои права через одного из них либо через общего представителя.

3.5. Акционеры Общества не вправе продавать, переуступать или каким-либо иным способом передавать какую-либо часть своих акций, кроме как в случаях и порядке, определяемых настоящим Уставом. Общество не признает Акционером Общества приобретателя акций любого Акционера, если приобретение было произведено иначе, чем в соответствии с условиями пп.3.6-3.12 настоящей статьи.

3.6. Акционеры Общества имеют преимущественное право покупки акций, продаваемых другими Акционерами Общества. Установленный Уставом порядок реализации преимущественного права покупки акций распространяется также на мену акций.

3.7. Акционер Общества, намеревающийся продать свои акции (либо часть акций), обязан письменно известить об этом остальных Акционеров Общества и само Общество с указанием количества, цены и других условий продажи акций, а также срока для изъявления извещенными Акционерами намерения о приобретении продаваемых акций. Извещение может быть направлено заказным письмом с уведомлением о вручении либо доставлено нарочным под роспись руководителя Общества либо секретаря (иного работника Общества, выполняющего функции секретаря). Извещение Акционеров Общества осуществляется через Общество.

3.8. Единоличный исполнительный орган Общества не позднее 5 дней от даты получения извещения Акционера о намерении продать акции обязан письменно известить всех Акционеров о поступившем предложении о продаже акций с приложением адресованных Акционерам извещений о продаже акций и указанием на дату получения Обществом извещения Акционера о намерении продать акции. Извещение единоличного исполнительного органа может быть направлено заказным письмом с уведомлением о вручении либо доставлено Акционеру нарочным под роспись.

3.9. Извещенные Акционеры при намерении осуществить свое преимущественное право приобретения акций должны сообщить об этом продающему акции Акционеру в срок не более 30 (тридцати) дней от даты получения извещения. Считается, что Акционеры Общества не воспользовались преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими Акционерами, если со стороны Акционеров в течение указанного срока не получено согласия на их приобретение либо получен отказ от их приобретения.

3.10. Если один или несколько Акционеров в установленный срок изъявили намерение приобрести продаваемые Акционером акции, последний обязан продать акции, а Акционеры, изъявившие намерение о приобретении, обязаны приобрести акции, уплатив за них указанную в извещении цену. Договор купли-продажи акций должен быть заключен не позднее 90 дней от даты получения Обществом извещения Акционера о намерении продать акции, если иной срок не будет согласован между продавцом и покупателем. Если намерение о приобретении всех предлагаемых к продаже акций изъявили несколько Акционеров, акции приобретаются каждым из изъявивших намерение Акционеров пропорционально количеству акций, принадлежащему каждому из них.

3.11. Если по итогам осуществления Акционерами своего преимущественного права приобретения акций, продаваемых другими Акционерами, такие акции были приобретены, но не в предложенном количестве (т.е. не все), само Общество вправе, а при отказе третьих лиц от приобретения обязано приобрести оставшиеся акции на условиях их продажи Акционерам Общества.

Если никто из Акционеров не воспользуется своим преимущественным правом в установленный срок, Общество вправе само приобрести эти акции по согласованной с их владельцем цене. Решение о приобретении акций Обществом должно быть принято в течение 15 дней от даты извещения Общества продающим акции Акционером о возможности Общества приобрести акции. Если Общество не воспользовалось правом приобретения акций или не достигнуто соглашения о цене их приобретения, то акции могут быть отчуждены любому третьему лицу (третьим лицам) по цене не ниже цены, предложенной Акционерам. Считается, что Общество не воспользовалось правом приобретения акций, если со стороны Общества в течение указанного срока не получено согласия на их приобретение либо получен отказ от их приобретения.

3.12. Акции Общества переходят к наследникам гражданина или правопреемникам юридического лица, являвшегося Акционером Общества, с согласия Общества. Для рассмотрения вопроса о даче согласия наследник (правопреемник) обязан обратиться в Общество с соответствующим заявлением, приложив к нему надлежащим образом оформленные документы, подтверждающие, что заявитель является наследником (правопреемником). Единоличный исполнительный орган Общества, получив заявление наследника (правопреемника), обязан в 5-дневный срок известить об этом Акционеров. Извещение единоличного исполнительного органа может быть направлено заказным письмом с уведомлением о вручении либо доставлено Акционеру нарочным под роспись. Согласие Общества на переход акций к наследнику (правопреемнику) считается полученным, если в течение 30 дней от даты направления единоличным исполнительным органом извещения Акционерам получено письменное согласие всех Акционеров либо не получено письменного отказа ни от одного из них. При отказе в согласии на переход акций Общества к наследникам (правопреемникам) эти акции должны быть приобретены другими Акционерами или самим Обществом. Однако наследники (правопреемники) вправе вместо отчуждения акций третьему лицу оставить их за собой.

3.13. При передаче акций (части акций) третьему лицу происходит одновременный переход к нему всех прав и обязанностей, принадлежащих передающему Акционеру.

3.14. В случаях и порядке, установленных законодательством, Акционер может потребовать от Общества выкупа его акций по цене, определяемой в соответствии с законодательством. Единоличный исполнительный орган Общества извещает Акционеров об их праве требовать выкуп акций не позднее 30 дней от даты принятия Общим собранием акционеров решения, влекущего возникновение у Акционера права требовать выкуп акций Общества. Извещение единоличного исполнительного органа может быть направлено заказным письмом с уведомлением о вручении либо доставлено Акционеру нарочным под роспись. В течение 10 дней от даты получения извещения Акционер вправе подать Обществу заявление с требованием о выкупе его акций. В течение 10 дней от даты получения такого заявления Общество обязано уведомить Акционера о решении удовлетворить требование акционера о выкупе акций либо об отказе от такого выкупа.

3.15. Выплата стоимости акций, выкупленных Обществом по требованию Акционера, производится после утверждения отчета Общества за год, в котором Акционер реализовал свои акции, в срок до 4 месяцев после дня утверждения отчета. По решению Общего собрания акционеров Общества и по просьбе Акционера выплата может производиться ранее этого срока в размере и в сроки, определяемые Общим собранием акционеров Общества.

3.16. Общее собрание акционеров Общества обязано распорядиться выкупленными Обществом акциями в порядке и в сроки, предусмотренные законодательством.

3.17. По решению Общего собрания акционеров может быть предусмотрена возможность получения на срок до одного года Директором Общества дивидендов на поступившие в распоряжение Общества акции (их часть) .

3.18. Общество обязано заключить с депозитарием договор на депозитарное обслуживание, в соответствии с условиями которого по требованию Общества депозитарий осуществляет формирование Реестра владельцев акций. Любое движение акций должно отражаться в Реестре владельцев акций Общества.

3.19. Общество может в установленном порядке выпускать в обращение облигации. Решение о выпуске облигаций принимает Общее собрание акционеров Общества.

3.20. Порядок выпуска и использования облигаций определяется Положением о ценных бумагах Общества и законодательством.


СТАТЬЯ 4. УСТАВНЫЙ ФОНД И ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА


4.1. Уставный фонд Общества формируется в размере __________________ белорусских рублей. Уставный фонд разделен на простые (обыкновенные) акции в количестве штук, номинальной стоимостью ______________________ белорусских рублей каждая.

Объявленный уставный фонд Общества должен быть сформирован Акционерами на 100% до дня государственной регистрации.

4.3. Общее собрание акционеров Общества может принять решение об изменении (увеличении либо уменьшении) уставного фонда Общества.

4.4. Общество вправе увеличивать уставный фонд только после внесения всеми Акционерами вкладов в полном объеме. Увеличение уставного фонда осуществляется посредством:

4.4.1. увеличения номинальной стоимости акций;

4.4.2. выпуска дополнительных акций. При этом Акционеры имеют преимущественное право приобретения дополнительно выпускаемых акций.

Размещение Обществом дополнительно выпускаемых акций осуществляется способами, определенными законодательством.

Порядок реализации Акционерами преимущественного права приобретения дополнительно выпускаемых Обществом акций в части, не урегулированной настоящим Уставом, определяется локальным нормативным актом, утвержденным Общим собранием акционеров.

4.5. Уменьшение размера уставного фонда осуществляется посредством:

4.5.1. снижения номинальной стоимости акций;

4.5.2. приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества. Уменьшение размера уставного фонда Общества допускается после уведомления всех его кредиторов в порядке, установленном законодательством.

4.6. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется менее уставного фонда, Общество обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего уставного фонда. Если стоимость указанных активов менее установленного законодательством минимального размера уставного фонда, Общество подлежит ликвидации в установленном порядке.


СТАТЬЯ 5. ПОРЯДОК ОБРАЗОВАНИЯ ИМУЩЕСТВА И РАСПРЕДЕЛЕНИЯ ПРИБЫЛИ ОБЩЕСТВА


5.1. В собственности Общества находятся:

- имущество, переданное Акционерами Общества в его уставный фонд в виде вкладов;

имущество, приобретенное Обществом в процессе осуществления им предпринимательской деятельности;

поступления, полученные в результате использования имущества (плоды, продукция, доходы), если иное не предусмотрено законодательством или договором об использовании этого имущества;

- имущество унитарных предприятий, учрежденных Обществом;

- имущество, приобретенное Обществом по другим основаниям, допускаемым законодательством.

5.2. Часть прибыли Общества, образуемой в соответствии с установленным порядком после уплаты налогов и иных обязательных платежей, а также покрытия убытков текущих периодов, образовавшихся по вине Общества, по решению Общего собрания акционеров направляется на выплату дивидендов Акционерам. Решение об объявлении и выплате дивидендов принимается Общим собранием акционеров по результатам финансового года на основании рекомендации Совета директоров. Сроки выплаты дивидендов устанавливаются Общим собранием акционеров с учетом требований законодательства.

Дивиденды на акции, находящиеся в коммунальной собственности г.Минска, перечисляются в городской бюджет в 10-дневный срок с объявленной даты их выплаты.

Порядок объявления и выплаты дивидендов Общества в части, не урегулированной Уставом, определяется локальным нормативным актом Общества, утвержденным Общим собранием акционеров.

5.3. Оставшаяся сумма прибыли может быть направлена на формирование фондов Общества. В случаях, установленных законодательством, в Обществе образуются резервные фонды. Размер, источники и порядок создания и использования резервных фондов устанавливаются законодательством. Общество может образовывать другие фонды, которые создаются и используются в соответствии с законодательством или определенным Обществом порядком. Решение по формированию фондов Общества, определению порядка их формирования и использования принимает Совет директоров на основании рекомендации единоличного исполнительного органа Общества.

5.4. Убытки, которые могут возникнуть в результате деятельности Общества, покрываются за счет резервного фонда, а в случае его недостаточности - за счет других фондов Общества.


СТАТЬЯ 6. ОРГАНЫ ОБЩЕСТВА И УПРАВЛЕНИЕ В ОБЩЕСТВЕ


6.1. Органами Общества являются органы управления Общества и его контрольные органы. Органами управления Общества являются:

6.1.1. Общее собрание акционеров Общества;

6.1.2. Совет директоров;

6.1.3. Директор Общества.

6.2. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров Общества. Общее собрание акционеров Общества состоит из Акционеров и (или) назначенных ими представителей.

6.3. Голосование в Общем собрании акционеров Общества производится по принципу: одна простая именная акция дает право на один решающий голос.

6.4. Право голоса лиц, участвующих в голосовании на Общем собрании акционеров Общества, не может быть ограничено.

6.5. К исключительной компетенции Общего собрания акционеров Общества относятся:

6.5.1. изменение и (или) дополнение устава Общества;

6.5.2. изменение размера уставного фонда Общества;

6.5.3. избрание членов Совета директоров и Ревизионной комиссии (ревизора) Общества и досрочное прекращение их полномочий;

6.5.4. утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибыли и убытков Общества и распределение прибыли и убытков Общества при наличии и с учетом заключения Ревизионной комиссии (ревизора);

6.5.5. решение о реорганизации Общества и об утверждении передаточного акта или разделительного баланса;

6.5.6. решение о ликвидации Общества, создание ликвидационной комиссии, назначение ее председателя или ликвидатора и утверждение промежуточного ликвидационного и ликвидационного балансов, за исключением случаев, когда решение о ликвидации этого Общества принято регистрирующим органом или судом в соответствии с законодательными актами;

6.5.7. определение размера вознаграждений и компенсации расходов членам Совета директоров, Ревизионной комиссии (ревизору) Общества за исполнение ими своих обязанностей;

6.5.8. решение о предоставлении безвозмездной (спонсорской) помощи в соответствии с законодательными актами;

6.5.9. предоставление иным органам управления Общества права принятия решений по отдельным вопросам, не отнесенным к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества;

6.5.10. определение порядка ведения Общего собрания акционеров Общества в части, не урегулированной законодательством, Уставом и локальными нормативными актами Общества;

6.5.11. принятие и утверждение решения о выпуске акций;

6.5.12. приобретение Обществом размещенных им акций по решению самого Общества;

6.5.13. принятие иных решений, отнесенных законодательством к исключительной компетенции высшего органа управления.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания акционеров Общества, не могут быть переданы на решение других органов управления Обществом.

В случае необходимости Общее собрание акционеров вправе принять к своему рассмотрению любой вопрос, связанный с деятельностью Общества.

6.6. По вопросам, указанным в пп.6.5.1, 6.5.2, 6.5.5, 6.5.6 и 6.5.12 настоящей статьи, решения принимаются 3/4 голосов Акционеров, принимающих участие в Общем собрании акционеров, за исключением случаев, предусмотренных законодательством. По всем остальным вопросам решения принимаются простым большинством голосов (50% голосов плюс 1 голос) Акционеров Общества (их представителей), принимающих участие в Общем собрании акционеров.

6.7. Подготовка к проведению и созыв Общего собрания акционеров.

6.7.1. Очередные Общие собрания акционеров проводятся не реже одного раза в год в сроки, установленные настоящим Уставом. Общество обязано ежегодно проводить годовое Общее собрание акционеров, на котором утверждаются годовые отчеты, бухгалтерские балансы, счета прибыли и убытков и распределение прибыли, а также рассматриваются вопросы избрания Совета директоров и Ревизионной комиссии (ревизора). Годовое Общее собрание акционеров общества проводится не позднее трех месяцев после окончания отчетного (финансового) года.

6.7.2. Годовые Общие собрания акционеров созываются Советом директоров, который также решает вопросы, связанные с подготовкой годового Общего собрания акционеров и его проведением.

6.7.3. Внеочередные Общие собрания акционеров проводятся в случаях, если этого требуют интересы Общества. Внеочередные Общие собрания акционеров созываются и проводятся единоличным исполнительным органом Общества, а также в установленных законодательством случаях иными органами Общества или Акционерами, требующими созыва внеочередного Общего собрания акционеров Общества.

6.7.4. О созыве очередного Общего собрания акционеров Общества все лица, имеющие право на участие в Общем собрании акционеров, извещаются заблаговременно, но не позднее, чем за 30 дней до созыва очередного Общего собрания акционеров.

6.7.5. Извещение о проведении заседания Общего собрания акционеров должно быть сделано в письменной форме одним из следующих способов: заказным письмом с уведомлением о вручении, телеграммой, вручено под роспись Акционеру (указанному Акционером представителю).

6.7.6. Извещение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 10 дней до созыва внеочередного Общего собрания акционеров.

6.7.7. Извещение о созыве Общего собрания акционеров может быть сделано и в более короткие сроки, нежели установленные п.7.7.6 Устава, если есть согласие всех Акционеров на проведение заседания Общего собрания акционеров.

6.7.8. Если Общее собрание акционеров не состоялось, то в срок не ранее 5 дней и не позднее 30 дней после несостоявшегося Общего собрания акционеров созывается повторное Общее собрание акционеров. О повторном собрании Акционеры извещаются предусмотренными Уставом способами. На повторном Общем собрании акционеров действительна повестка несостоявшегося Общего собрания акционеров.

6.7.9. Решение (извещение) о созыве Общего собрания акционеров должно содержать информацию, требуемую в соответствии с законодательством, а также иные сведения, указание которых целесообразно в каждом конкретном случае.

6.7.10. Лица, имеющие право на участие в Общем собрании акционеров, обладающие не менее чем 2% голосов, вправе в соответствии с Уставом внести в письменной форме предложения о включении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров. Предложение в повестку дня лица, имеющего право на участие в Общем собрании акционеров, должно содержать имя физического лица или наименование юридического лица, количество принадлежащих ему голосов на Общем собрании акционеров, формулировку каждого из предлагаемых в повестку дня вопросов. Предложение должно быть подписано внесшим его лицом.

6.7.11. Предложения в повестку дня должны поступить не позднее 10 дней до даты Общего собрания акционеров. Лицо, уполномоченное на созыв и проведение Общего собрания акционеров, не позднее 10 дней после окончания срока, установленного для поступления предложений, обязано рассмотреть эти предложения и принять решение об их учете либо об отказе в их принятии в случаях, установленных законодательством. В случае отказа в принятии предложений внесшему эти предложения лицу направляется мотивированное решение не позднее 5 дней после дня принятия такого решения.

6.7.12. Дополнительные требования к подготовке и созыву Общего собрания акционеров могут быть определены соответствующим локальным нормативным актом Общества, утвержденным Общим собранием акционеров.

6.8. Особенности созыва внеочередных Общих собраний акционеров по требованию уполномоченных лиц:

6.8.1. единоличный исполнительный орган Общества в срок не более пяти дней после дня получения требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров обязан рассмотреть данное требование и принять решение либо о проведении этого внеочередного Общего собрания акционеров, либо об отказе в его проведении в случаях:

- несоблюдения установленного порядка предъявления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров;

если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров, не относится к компетенции Общего собрания акционеров;

6.8.2. решение единоличного исполнительного органа Общества о созыве внеочередного общего собрания или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее пяти дней после дня принятия этого решения;

6.8.3. внеочередное Общее собрание акционеров должно быть проведено не позднее 30 дней от даты принятия единоличным исполнительным органом Общества решения о проведении этого внеочередного Общего собрания;

6.8.4. в случае если в течение 35 дней от даты поступления требования о созыве внеочередного Общего собрания акционеров единоличным исполнительным органом Общества не принято решения о проведении внеочередного Общего собрания или принято решение об отказе в его проведении, такое Общее собрание может быть созвано органами или Акционерами, требующими его проведения. При этом органы и Акционеры, созывающие внеочередное Общее собрание, обладают всеми полномочиями, необходимыми для его созыва и проведения. В этом случае расходы на подготовку, созыв и проведение внеочередного Общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению этого Общего собрания за счет средств Общества. Такое Общее собрание открывает лицо, определенное органами или Акционерами, требующими его проведения.

6.9. Проведение Общего собрания акционеров:

6.9.1. акционер принимает участие в Общем собрании акционеров Общества лично или через представителей. Представителем Акционера может являться иной Акционер либо третье лицо. Представительство оформляется надлежащим образом оформленной доверенностью;

6.9.2. Общее собрание акционеров проводится в порядке, установленном законодательством и настоящим Уставом, а в части, ими не урегулированной, локальными нормативными актами, утвержденными Общим собранием акционеров;

6.9.3. Общее собрание акционеров может проводиться в очной, заочной или смешанной формах;

6.9.4. Очная форма проведения предусматривает совместное присутствие лиц, имеющих право на участие в этом общем собрании, при обсуждении вопросов повестки дня собрания и принятии решений по ним;

6.9.5. перед открытием Общего собрания акционеров проводится регистрация лиц, имеющих право на участие в этом общем собрании, при предъявлении ими документов, подтверждающих их надлежащие полномочия, и определяется правомочность (наличие кворума) этого общего собрания. Лицо, не прошедшее регистрацию, не вправе принимать участие в голосовании. Регистрацию осуществляет Секретарь Общего собрания акционеров, а в случае отсутствия Секретаря - Председатель Общего собрания акционеров;

6.9.6. Общее собрание акционеров признается правомочным (имеет кворум), если на нем присутствуют Акционеры (их представители), обладающие в совокупности не менее чем 50% голосов;

6.9.7. Общее собрание акционеров Общества не вправе принимать решения по вопросам, не входящим в повестку дня, за исключением случая, предусмотренного в настоящем пункте. Общее собрание акционеров вправе рассмотреть вопросы, не внесенные в повестку дня, при условии, если за это будет подано не менее 4/5 голосов Акционеров (их представителей), присутствующих на Общем собрании акционеров. При этом на Общем собрании акционеров Общества должны присутствовать Акционеры, обладающие в совокупности не менее 90% голосов;

6.9.8. Общее собрание акционеров ведет его Председатель. Полномочия Председателя Общего собрания акционеров действительны до следующего заседания Общего собрания акционеров. Председательствовать на Общем собрании акционеров может лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа, либо председатель Совета директоров, либо Акционер Общества, назначаемый Общим собранием акционеров;

6.9.9. ведение протокола Общего собрания акционеров осуществляет Секретарь этого Общего собрания, назначаемый Общим собранием акционеров. В случае неназначения Секретаря ведение протокола Общего собрания акционеров обеспечивает Председатель этого Общего собрания. При оформлении протокола Общего собрания акционеров Общества указывается, каким большинством голосов решение принято, а также отмечаются заявленные особые мнения;

6.9.10. расходы на проведение заседаний Общего собрания акционеров несет Общество;

6.9.11. голосование в Общем собрании акционеров Общества производится по принципу: одна простая именная акция дает право на один голос. Право голоса лиц, участвующих в голосовании на Общем собрании акционеров Общества, не может быть ограничено;

6.9.12. решения Общего собрания акционеров, за исключением вопросов избрания членов Совета директоров, членов Ревизионной комиссии (ревизора), утверждения годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибыли и убытков Общества могут быть приняты путем проведения заочного голосования (опроса) без непосредственного присутствия Акционеров в порядке, установленном локальным нормативным актом Общества, утвержденным Общим собранием акционеров;

6.9.13. по результатам проведения Общего собрания акционеров не позднее 5 рабочих дней после его закрытия составляется протокол Общего собрания акционеров в двух экземплярах, которые подписываются Председателем общего собрания акционеров и Секретарем, если Секретарь был избран. Протокол также может быть подписан Акционерами, принявшими участие в этом Общем собрании акционеров.

6.10. Совет директоров является органом управления, осуществляющим общее руководство деятельностью Общества в период между Общими собраниями акционеров. В период до избрания Совета директоров первым собранием акционеров его полномочия осуществляет Общее собрание акционеров Общества.

6.11. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

6.11.1. определение основных направлений деятельности Общества;

6.11.2. решение об участии в объединениях юридических лиц, объединениях юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, создаваемых в формах, предусмотренных законодательными актами;

6.11.3. решение о создании и ликвидации представительств и филиалов Общества;

6.11.4. решение о создании других юридических лиц, а также об участии в них;

6.11.5. решение о создании, реорганизации и ликвидации Обществом унитарных предприятий;

6.11.6. определение условий оплаты труда членов исполнительных органов Общества или размера оплаты услуг управляющей организации (управляющего);

6.11.7. утверждение денежной оценки неденежных вкладов в уставный фонд Общества на основании заключения экспертизы достоверности их оценки;

6.11.8. утверждение годового финансово-хозяйственного плана Общества, если разработка такого плана предусмотрена Уставом, и контроль за его выполнением;

6.11.9. созыв годового Общего собрания акционеров и решение вопросов, связанных с его подготовкой и проведением;

6.11.10. принятие решения о выпуске акционерным обществом ценных бумаг, за исключением принятия решения о выпуске акций;

6.11.11. утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг, за исключением утверждения решения о выпуске акций;

6.11.12. утверждение стоимости имущества Общества в случаях совершения крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц, определения объемов выпуска ценных бумаг, а также в иных случаях необходимости определения стоимости имущества Общества, установленных законодательством;

6.11.13. определение рекомендуемого размера вознаграждений и компенсаций расходов членам Ревизионной комиссии (ревизору) Общества за исполнение ими своих функциональных обязанностей;

6.11.14. определение рекомендуемого размера дивидендов и срока их выплаты;

6.11.15. формирование и использование резервных и других фондов Общества;

6.11.16. решение о крупных сделках и сделках, в совершении которых имеется заинтересованность аффилированных лиц;

6.11.17. утверждение аудиторской организации (аудитора - индивидуального предпринимателя) и условий договора с аудиторской организацией (аудитором - индивидуальным предпринимателем);

6.11.18. утверждение депозитария и условий договора с депозитарием Общества;

6.11.19. утверждение условий договоров с управляющей организацией (управляющим) и оценщиком;

6.11.20. утверждение в случаях, предусмотренных настоящим Уставом и законодательством, локальных нормативных актов Общества;

6.11.21. согласование совершения Обществом сделки либо нескольких взаимосвязанных сделок на сумму свыше 70 000 евро по курсу Национального банка Республики Беларусь на день принятия решения о совершении сделки;

6.11.22. согласование совершения Обществом сделок залога, поручительства, гарантий, кредитов (за исключением предусмотренных Уставом);

6.11.23. согласование сдачи в аренду недвижимого имущества на срок свыше 1 года;

6.11.24. согласование совершения Обществом сделок с недвижимым имуществом независимо от суммы сделки, если такая сделка влечет переход права собственности на недвижимое имущество;

6.11.25. согласование штатного расписания и условий оплаты труда работников Общества;

6.11.26. согласование назначения и увольнения заместителя Директора Общества, директоров по направлениям (заместителей Директора), наложение взысканий на указных работников;

6.11.27. осуществление контроля за деятельностью исполнительного органа Общества; привлечение директора к ответственности в случаях и порядке, предусмотренных законодательством;

6.11.28. осуществление иных полномочий в соответствии с настоящим Уставом и решениями Общего собрания акционеров.

Письменное согласование совершения Обществом сделок либо документов считается полученным надлежащим образом при наличии на требующем согласования документе грифа «Согласовано», подписи Председателя Совета директоров, даты согласования либо при наличии на требующем согласования документе указания на номер и дату протокола Совета директоров, на котором было принято решение о согласовании.

6.12. Вопросы, относящиеся к компетенции Совета директоров, а также вопросы, делегированные Совету директоров Общим собранием акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительного органа Общества.

6.13. Совет директоров не вправе принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции, но вправе отменить решение Директора, если оно принято с превышением его полномочий либо противоречит интересам Общества.

6.14. Совет директоров избирается Общим собранием акционеров сроком до следующего очередного Общего собрания акционеров. Число членов Совета директоров не может превышать пяти. Директор не может входить в состав Совета директоров.

6.15. Член Совета директоров досрочно прекращает свои полномочия по решению Общего собрания акционеров, а также в случае:

- его письменного заявления;

- отчуждения всех принадлежащих ему (Акционеру, которого он представляет) акций Общества;

- отзыва его Акционером, которого он представляет;

- занятия должности Директора.

6.16. Председатель Совета директоров избирается Советом директоров из числа его членов.

Заседание Совета директоров по избранию его председателя проводится в день проведения собрания, на котором был избран Совет директоров, и организует такое заседание председатель собрания. В случае неизбрания Советом директоров его председателя либо временной невозможности исполнения им своих обязанностей его функции в этот период осуществляет член Совета директоров, представляющий акционера, владеющего наибольшим количеством акций. Председатель Совета директоров:

- организует работу Совета директоров;

- созывает его заседания и председательствует на них;

- определяет время, место, вопросы повестки дня заседания Совета директоров и докладчиков по ним;

- контролирует выполнение решений Совета директоров и собрания;

- рассматривает связанную с деятельностью Совета директоров поступающую корреспонденцию и подписывает письма, касающиеся этой деятельности.

Указания председателя Совета директоров по представлению необходимых для подготовки заседания Совета директоров или собрания материалов, организации их проведения обязательны для исполнения исполнительными органами Общества.

6.17. Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости. Не реже чем один раз в квартал Совет директоров совет заслушивает отчет Директора о его деятельности. Заседание Совета директоров созывается как по инициативе его председателя, так и по требованию любого члена Совета директоров, Ревизионной комиссии, Директора.

6.18. Решение, относящееся к компетенции Совета директоров, может быть принято путем опроса его членов.

6.19. По каждому вопросу, вносимому на рассмотрение Совета директоров (кроме избрания его председателя), инициатор его внесения одновременно представляет проект решения.

6.20. Все члены Совета директоров должны быть уведомлены о проведении заседания Совета директоров не позднее чем за 15 дней до его проведения.

6.21. В уведомлении указываются повестка дня, дата, время и место проведения заседания, а также проект решения по рассматриваемым вопросам.

6.22. Уведомление (при принятии решения опросом - опросный лист) вручается каждому члену Совета директоров под расписку либо высылается ему заказным письмом с уведомлением о вручении. Документы, подтверждающие факт уведомления (вручения опросного листа), приобщаются к протоколу заседания Совета директоров (результатов опроса).

6.23. Решение опросом считается действительным, если опросные листы вручены членам Совета директоров не позднее 10 дней до внесения в протокол результатов опроса. Принявшим участие в опросе считается член Совета директоров, возвративший подписанный им опросный лист не позднее установленной даты окончания его приема.

6.24. Заседание Совета директоров признается правомочным, если на нем присутствует не менее половины от количества избранных его членов. Решения Совета директоров принимаются на его заседаниях большинством голосов от количества членов Совета директоров, присутствующих на заседании. При принятии решений Советом директоров каждый его член обладает одним голосом.

6.25. Решение Совета директоров оформляется протоколом, в котором указываются порядковый номер протокола (отсчет начинается с первого после создания Общества заседания Совета директоров); дата и место проведения заседания; лица, присутствующие на заседании; общее количество голосов, принадлежащих членам Совета директоров, в том числе присутствующим на заседании (принявшим участие в опросе); количество голосов, необходимое для принятия решения; повестка дня и формулировка решений; результаты голосования по принятым решениям.

6.26. Протокол, включая решения, прилагаемые к протоколу, подписывается на каждой странице всеми членами Совета директоров, присутствующими на заседании. Член Совета директоров, голосовавший против принятого решения или воздержавшийся при голосовании, вправе приложить к нему свое особое мнение, выраженное в письменной форме до подписания протокола.

6.27. Протокол результатов опроса подписывается председателем Совета директоров. Опросные листы приобщаются к протоколу. Копия протокола в 5-дневный срок с момента проведения заседания Совета директоров (опроса) передается каждому его члену.

6.28. Членам Совета директоров по решению Совета директоров могут возмещаться расходы, связанные с проведением заседаний Совета директоров и собраний.

6.29. Исполнительным органом Общества является Директор Общества. Директор Общества имеет право принимать решения по всем вопросам, не отнесенным Уставом к компетенции Общего собрания акционеров Общества и Совета директоров. Директор Общества несет ответственность за результаты работы Общества, соблюдение требований Устава, выполнение обязательств перед Общим собранием акционеров Общества.

6.30. Директор Общества:

- обеспечивает реализацию планов деятельности Общества;

- нанимает и увольняет работников в соответствии с условиями трудовых договоров (контрактов) и законодательством Республики Беларусь;

- представляет Общество без доверенности в отношениях с государственными органами Республики Беларусь и других государств, юридическими и физическими лицами;

- в пределах своей компетенции распоряжается имуществом и средствами Общества;

- в пределах своей компетенции заключает договоры от имени Общества;

- открывает в банках расчетный, валютный и другие счета;

- представляет на согласование Совета директоров штатное расписание Общества;

- в соответствии с Правилами внутреннего трудового распорядка применяет меры поощрения и дисциплинарного взыскания к работникам Общества;

- выдает доверенности;

- издает приказы и дает указания, обязательные для всех работников Общества;

- регулярно (не реже одного раза в квартал) отчитывается перед Советом директоров по форме, утверждаемой Советом директоров, а также предоставляет документы и информацию, касающуюся деятельности Общества, в порядке, определяемом Советом директоров.

6.32. Контрольным органом Общества является Ревизионная комиссия.

6.33. Ревизионная комиссия состоит из 3 человек, ежегодно избираемых Общим собранием акционеров Общества на очередном Общем собрании из числа Акционеров или их представителей. В состав Ревизионной комиссии не может входить Директор.

6.34. Проверки хозяйственной деятельности Общества, унитарных предприятий, филиалов и представительств Общества проводятся Ревизионной комиссией по собственной инициативе, по поручению Общего собрания акционеров Общества либо по требованию Участников, обладающих в совокупности не менее 10% голосов. Ревизионной комиссии должны быть представлены все материалы, бухгалтерские или иные документы и личные объяснения должностных лиц.

6.35. Ревизионная комиссия:

6.35.1. докладывает о результатах проведенных ею проверок Общему собранию акционеров Общества;

6.35.2. составляет заключение по годовым отчетам и балансам;

6.35.3. обязана потребовать созыва Внеочередного общего собрания акционеров в случае возникновения угрозы существенным интересам Общества или выявления злоупотреблений, допущенных должностными лицами.

6.36. Деятельность Общества может проверяться с помощью аудитора (аудиторской организации). При этом аудитор (аудиторская организация) пользуется правами Ревизионной комиссии Общества, установленными в соответствии с Уставом. Аудиторская проверка деятельности Общества должна быть проведена в любое время по требованию Участников, совокупная доля которых в уставном фонде составляет 10% или более.


СТАТЬЯ 7. ПОРЯДОК РАССМОТРЕНИЯ СПОРОВ И РАЗНОГЛАСИЙ


7.1. Споры и разногласия между Обществом и другими юридическими и физическими лицами подлежат рассмотрению в судах Республики Беларусь в соответствии с их компетенцией либо по договоренности сторон - в третейских судах.

7.2. Существование спора, разногласий или претензий, равно как и факт предстоящего рассмотрения спора в суде или арбитраже, не освобождает ни одного из Акционеров от его обязательств по настоящему соглашению.

7.3. Все решения суда, арбитража или третейского суда являются обязательными для Акционеров.


СТАТЬЯ 8. ФОРС-МАЖОР


8.1. Акционер освобождается от ответственности за частичное либо полное неисполнение обязательств по настоящему Договору, если это неисполнение явилось следствием действия обстоятельств непреодолимой силы, возникших после заключения настоящего Договора, которые Акционер не мог ни предвидеть, ни предотвратить разумными мерами.

К обстоятельствам непреодолимой силы относятся события, на которые Акционер не может оказывать влияние и за возникновение которых он не несет ответственности (пожар, наводнение, землетрясение, прочие стихийные бедствия, а также забастовка, изменение государственной политики, делающее невозможным развитие международной кооперации между странами Акционеров, либо разрыв дипломатических отношений между странами Акционеров, военные действия на территории стран Акционеров и т.д.).

8.2. Акционер, ссылающийся на обстоятельства непреодолимой силы, обязан незамедлительно информировать другого Акционера о наступлении подобных обстоятельств в письменной форме, причем по требованию этого Акционера должен быть предоставлен удостоверяющий документ, выданный компетентной организацией соответствующей страны.

Информация должна содержать данные о характере обстоятельств, а также по возможности оценку их влияния на исполнение Акционером своих обязательств по настоящему Договору и на срок исполнения обязательств.

8.3. По прекращении действия вышеуказанных обстоятельств Акционер должен без промедления известить об этом другого Акционера в письменном виде. При этом Акционер должен указать срок, в который предполагается исполнить обязательство по настоящему соглашению.

8.4. В случае возникновения обстоятельств непреодолимой силы, срок выполнения обязательств по настоящему Договору отодвигается соразмерно времени, в течение которого действуют такие обстоятельства и их последствия.


СТАТЬЯ 9. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА


Настоящий Договор вступает в силу с момента подписания и прекращает свое участие с момента государственной регистрации общества.


СТАТЬЯ 10. ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА



Порядок реорганизации и ликвидации Общества определяется Уставом Общества и действующим законодательством.

Список Акционеров
закрытого акционерного общества «_______________»

Акционеры Количество акций
в собственности (штук)


ПОДПИСИ:

_________________________________

_________________________________

_________________________________



Для более детального изучения см.: 1. Форму документов

2. Пособие