Разъяснение Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 20 февраля 2003 г. № 03-25/379

         РАЗЪЯСНЕНИЕ ВЫСШЕГО ХОЗЯЙСТВЕННОГО СУДА РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ                   20 февраля 2003 г. № 03-25/379     О ПОСЛЕДСТВИЯХ ЗАКЛЮЧЕНИЯ ДОГОВОРОВ РУКОВОДИТЕЛЯМИ   ФИЛИАЛОВ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ          В  связи  с  тем,  что в практике хозяйственных судов возникают  вопросы  о последствиях заключения договоров руководителями филиалов  (представительств)  юридических  лиц без соответствующих полномочий,  но  с  последующим  одобрением сделки юридическим лицом, а также без  соответствующих   полномочий   и   последующего   одобрения   сделки  юридическим лицом, Высший Хозяйственный Суд разъясняет следующее.       Согласно  общему  правилу,  установленному  пунктом 1 статьи 49  Гражданского  кодекса  Республики Беларусь (далее - ГК), юридическое  лицо  приобретает  гражданские права и принимает на себя гражданские  обязанности   через   свои  органы,  действующие  в  соответствии  с  законодательством  и  учредительными  документами.  Кроме  этого,  в  соответствии   с   пунктом   2   статьи   49  ГК  в  предусмотренных  законодательством   случаях   юридическое   лицо  может  приобретать  гражданские  права и принимать на себя гражданские обязанности через  своих участников.       Как   следует  из  статьи  51  ГК,  филиал  (представительство)  является  обособленным подразделением юридического лица, создаваемым  с  целью  защиты и представительства интересов юридического лица, не  выполняющим  функций иных, кроме указанных данным юридическим лицом.  В  этой  связи  руководитель  филиала  (представительства) действует  только  на основании доверенности, выдаваемой юридическим лицом, при  этом  он  является не органом, а представителем юридического лица. В  случае  отсутствия  выраженных  в  доверенности полномочий указанный  руководитель является работником юридического лица.       Некоторые  последствия  совершения  сделок  определены в абзаце  четвертом  пункта  11  постановления  Пленума Высшего Хозяйственного  Суда  Республики Беларусь от 16 декабря 1999 года «О применении норм  Гражданского  кодекса  Республики Беларусь, регулирующих заключение,  изменение  и  расторжение  договоров»,  в  котором  установлено, что  сделки,  совершенные  руководителем филиала (представительства), при  наличии   выраженных  в  доверенности  полномочий,  следует  считать  совершенными от имени юридического лица.       Помимо  этого,  хозяйственным  судам  следует иметь в виду, что  полномочие  является  мерой  возможного поведения. Представительство  без  полномочий  во  всех  случаях  не порождает для представляемого  никаких прав и обязанностей. Однако отсутствие полномочий может быть  восполнено  лицом,  в том числе юридическим лицом, в пользу которого  совершена  сделка  путем  ее последующего одобрения, что вытекает из  статьи   184  ГК.  Необходимо  отметить,  что  законодательством  не  установлен   срок,  в  течение  которого  должно  последовать  такое  одобрение. Вместе с тем такой срок может быть установлен в требующей  одобрения сделке.       Исходя  из  того,  что  правило  о последующем одобрении сделки  установлено  в  интересах  предоставляемого лица, хозяйственные суды  обязаны  принимать  факт последующего одобрения сделки во внимание и  применять положения пункта 2 статьи 184 ГК.       При      заключении      договора     руководителем     филиала  (представительства)  от  имени юридического лица без соответствующих  полномочий  и  без последующего одобрения этого договора юридическим  лицом  необходимо принимать во внимание тот факт, что в соответствии  со  статьями  51,  154  ГК  филиалы  и представительства не являются  юридическими  лицами и не могут выступать стороной по сделке. Исходя  из     этого     сделка,     заключенная    руководителем    филиала  (представительства)  от  имени юридического лица без соответствующих  полномочий  и  без  последующего  одобрения  со стороны юридического  лица, является ничтожной на основании статьи 169 ГК.     Председатель  Высшего Хозяйственного Суда  Республики Беларусь                                     В.С.Каменков