Решение Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 10 января 2003 г.

      РЕШЕНИЕ ВЫСШЕГО ХОЗЯЙСТВЕННОГО СУДА РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ                       10 января 2003 г.          Высший  Хозяйственный  Суд  Республики  Беларусь,  рассмотрев в  открытом  судебном  заседании  материалы дела  по  иску  учредителей  СП «А» Л.  (Чешская Республика)  и  С.  (г.Барановичи)  в  интересах  СП «А» (г.Барановичи) к учредителю В. о взыскании 2 245 500 руб.,                                 установил:          В   судебное  заседание  прибыл  представитель  учредителя  Л.,  предъявив  в  качестве  подтверждения своих полномочий письмо за его  подписью от 27.12.2002, которым он продлевает доверенность, выданную  им  на имя С., которой он уполномочивал ее представлять его интересы  в  судебных  учреждениях Республики Беларусь, которая действовала по  31.12.2002.       Ответчиком   было   заявлено  устное  ходатайство  о  том,  что  представитель Л. не имеет официальных полномочий, так как письмо, на  которое он ссылается, нотариально не заверено.       Против   удовлетворения   заявленного  ходатайства  высказалась  представитель  Л.  -  С., которая пояснила, что это письмо подписано  собственноручно Л. во время его пребывания в г.Барановичи.       Исследовав  доводы  сторон, суд считает возможным удовлетворить  заявленное   ходатайство,  так  как  доверенность  на  имя  С.  была  удостоверена  нотариусом г.Прага, поэтому и ее продление должно было  быть произведено в таком же порядке.       После   объявления   принятого  судом  решения  по  заявленному  ходатайству  ответчиком  было  заявлено второе устное ходатайство об  отложении  рассмотрения  дела в связи с неявкой в судебное заседание  одного из истцов - Л.       Представители  как  СП  «А»,  так и второй истец высказались за  продолжение  судебного  разбирательства, так как один из учредителей  явился  в  судебное  заседание и явились представители СП «А» в лице  директора С. и Л.       Дав  оценку  доводам  сторон,  суд  не  находит  оснований  для  отложения  рассмотрения  дела  на  иной  срок,  так  как  в судебном  заседании  принимает  участие  один  из  учредителей и представители  СП «А», в интересах которого предъявлен иск.       В   судебном  заседании  С.  и  представители  СП  «А»  исковые  требования  поддержали  в  полном  объеме  и  пояснили суду, что В.,  являясь  одним  из  учредителей  СП  и  одновременно его директором,  превысил  свои  полномочия,  заключив  договор  на поставку товара в  адрес ОАО «К».       В  обоснование  своих  доводов представители истца сослались на  решение собрания  учредителей  от  06.03.2001,  которым  генеральный  директор  ограничен  в  праве заключать сделки на сумму, превышающую  3000  долларов США. Тем не менее, он ее заключил и не принял никаких  практических мер по ее исполнению. В результате таких бездействий со  стороны  ответчика СП «А»  причинены  убытки в сумме 1 495 000 руб.,  которые  образовались  в  связи  с  ежемесячной  переоценкой  валюты  (рублей РФ) с августа 2001 по май месяцы 2002.       Кроме  этого,  представители  истца  пояснили, что ответчик, не  имея  на  то  согласия  остальных  учредителей,  заключил  договор с  Витебским   государственным   ордена   Дружбы   народов  медицинским  университетом   на  обучение  своей  дочери,  за  что  СП  «А»  было  перечислено   университету   750 000  руб.,  что  составляет  убытки  предприятия.       Ответчик  как  в  отзыве на исковое заявление, так и в судебном  заседании  исковые  требования  не признал и пояснил суду, что он не  совершал   никаких   действий,   противоречащих   как   действующему  законодательству,  так  и  интересам  возглавляемого им предприятия.  Денежные  средства,  полученные  от  ОАО «К», израсходованы на нужды  предприятия.  Тот  факт,  что  не  был  поставлен  товар  по данному  договору,  он  объяснил  тем,  что  на момент его исполнения цены на  предусмотренные  договором товары были не выгодны для предприятия, а  впоследствии он был освобожден от должности директора.       Что  касается  договора на обучение своей дочери в институте за  счет   предприятия,   то   ответчик   пояснил  суду,  что  он  также  руководствовался  интересами  предприятия, так как в г.Барановичи на  рынке труда отсутствуют фармацевты.       В  своих пояснениях ответчик также сослался на то, что протокол  собрания   участников  от  06.03.2001  не  имеет  юридической  силы,  поскольку в нем не указана повестка дня, не проведено голосование по  постановлениям  собрания  и  его  повестке,  а также не указан номер  протокола в книге регистрации и не подписан каждый лист протокола.          Исследовав  материалы  дела,  выслушав пояснения представителей  сторон,  суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению  частично исходя из следующего.       Как  усматривается  из материалов дела и установлено в судебном  заседании,  ответчиком  17.07.2001  был заключен договор на поставку  товаров   ОАО   «К».  По  этому  договору  от  покупателя  поступила  предоплата  в сумме 150 000 руб. РФ. Эти денежные средства истрачены  на  нужды  предприятия. Из этих средств частично были погашены долги  предприятия  перед  своими кредиторами, произведена оплата лекарств,  произведена  оплата  арендной  платы,  оплата стоимости ГСМ и другие  платежи.       На   вопрос   суда  о  том,  было  ли  нецелевое  использование  поступивших  денежных  средств,  представители  истцов пояснили, что  аудиторской проверкой, произведенной на предприятии, таких фактов не  установлено.       Представители  истцов  также  пояснили  суду, что до настоящего  времени денежные средства не возвращены ОАО «К».       Давая  оценку  решению  участников СП «А» от 06.03.2001 в части  того,  что  генеральному  директору  было  запрещено  этим  решением  совершать  сделки  на  сумму,  превышающую 3000 долларов США, на что  ссылаются истцы как в исковом заявлении, так и в судебном заседании,  то  из буквального содержания этого решения следует, что генеральный  директор  несет  полную ответственность за все финансовые и кадровые  действия мимо: принятие финансовых вопросов свыше 3000 долларов США.       Из  смысла  такой  записи  можно сделать вывод, что генеральный  директор не несет полную ответственность за совершение таких сделок.       Однако,  если  даже принять во внимание, что под этой записью в  решении действительная воля участников (учредителей) была направлена  на   ограничение   полномочий   генерального   директора,  но  такие  ограничения  не совсем корректно изложены в протоколе собрания, то и  в  этом  случае  оснований для удовлетворения иска в части взыскания  убытков от переоценки рублей Республики Беларусь не имеется, так как  предприятием  «А»  как  на момент предъявления иска, так и на момент  его  рассмотрения  судом  денежные  средства ОАО «К» не возвращены и  находятся в обороте СП «А».       В  этой  связи  суд не принимает во внимание доводы ответчика о  том, что протокол, которым оформлено решение собрания учредителей от  06.03.2001, не имеет  юридической  силы,  так  как он подписан всеми  учредителями,   в   том   числе   и  подписан  его  каждый  лист,  в  подтверждение  чему  истцами представлен для обозрения его подлинный  экземпляр.       Что  касается  действий  ответчика  по  заключению  договора на  платное  обучение  в  институте  своей дочери за счет СП «А», то суд  считает,  что такие действия ответчика нельзя признать правомерными,  так  как в силу п.3 ст.49 Гражданского  кодекса  Республики Беларусь  лицо,   которое  в  силу  акта  законодательства  или  учредительных  документов   юридического   лица  выступает  от  его  имени,  должно  действовать   в   интересах  представляемого  им  юридического  лица  добросовестно и разумно.       В  данном  же случае ответчик действовал не в интересах СП «А»,  представителем  которого  он  выступал  как  директор, а практически  действовал  в  своих  личных  интересах, желая за счет СП произвести  платное обучение своей дочери.       Более   того,   как   ответил  сам  ответчик  на  вопрос  суда,  предприятием  «А»  с его дочерью договора о том, что после окончания  института  она  принимает  на себя обязательство определенный период  времени отработать на предприятии, заключено не было.       Кроме  этого,  договором с институтом (п.2.3)  установлено, что  студент   принял   на  себя  обязательство  своевременно  оплачивать  стоимость обучения.       При  таких обстоятельствах расходы по обучению дочери ответчика  в сумме 750 000 руб. подлежат взысканию.       Расходы  по  госпошлине  подлежат распределению между сторонами  пропорционально  удовлетворенным  требованиям  на  основании  ст.108  Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.       Руководствуясь    ст.150-154   Хозяйственного   процессуального  кодекса Республики Беларусь,                                     решил:          Взыскать  с учредителя СП «А» В. (г.Барановичи) в пользу СП «А»  (г.Барановичи)  750  000  руб.  долга  и  40  330  руб.  расходов по  госпошлине.       Выдать приказ.       В остальной части иска отказать.       Настоящее  решение  вступает  в  законную  силу  с  момента его  объявления   в  судебном  заседании,  но  может  быть  обжаловано  в  установленном законодательными актами порядке.