Вопрос: Уставный фонд коммерческой организации (ООО) разделен между учредителями в равных долях. Руководитель ООО временно отстранен от должности. Может ли заместитель руководителя обладать полномочиями директора, а именно распоряжаться денежными средствами и заключать сделки от имени ООО? Кто может предоставить ему такое право?

        ВОПРОС:  Уставный  фонд коммерческой организации (ООО) разделен  между   учредителями  в  равных  долях.  Руководитель  ООО  временно  отстранен  от  должности. Может ли заместитель руководителя обладать  полномочиями  директора, а именно распоряжаться денежными средствами  и  заключать  сделки  от имени ООО? Кто может предоставить ему такое  право?          ОТВЕТ:  Статьей  90  Гражданского  кодекса  Республики Беларусь  предусмотрено, что высшим органом управления общества с ограниченной  ответственностью  является  общее  собрание  его  участников.  В ООО  создается  исполнительный орган (коллегиальный и (или) единоличный),  осуществляющий  текущее  руководство его деятельностью и подотчетный  общему   собранию   его  участников.  Единоличный  орган  управления  обществом может быть избран также и не из числа его участников.       Компетенция  органов  управления  обществом,  а  также  порядок  принятия  ими решений и выступления от имени общества определяются в  соответствии   с   законодательством  об  обществах  с  ограниченной  ответственностью   и  уставом  общества.  Следует  отметить,  что  к  исключительной  компетенции общего собрания участников ООО относится  определенный  перечень вопросов: изменение устава общества и размера  его  уставного  фонда; образование исполнительных органов общества и  досрочное  прекращение  их полномочий; утверждение годовых отчетов и  бухгалтерских  балансов  общества  и  распределение  его  прибыли  и  убытков;  решение  о реорганизации или ликвидации общества; избрание  ревизионной комиссии (ревизора) общества.       Законодательством  об обществах с ограниченной ответственностью  к   исключительной  компетенции  общего  собрания  может  быть также  отнесено решение иных вопросов. Вопросы, отнесенные к исключительной  компетенции  общего  собрания  участников  общества,  не  могут быть  переданы им на решение исполнительного органа общества.       Как  можно  заметить,  назначение  руководителя  не относится к  исключительной  компетенции  общего  собрания  участников,  однако в  случае,  если  уставом  не определено иное, этот вопрос также должен  решаться собранием.       В   соответствии   со   ст.19  Закона  Республики  Беларусь  от  09.12.1992   №  2020-XII  «Об  акционерных  обществах,  обществах  с  ограниченной   ответственностью   и   обществах   с   дополнительной  ответственностью»  (далее  -  Закон)  собрание  участников  общества  признается  правомочным,  если  на  нем  присутствуют  участники (их  представители),  обладающие в совокупности не менее чем 50% голосов,  если  иное  не  установлено  Законом. Участники обладают количеством  голосов,  пропорциональным  размеру  их долей в уставном фонде, если  иное не установлено Законом или уставом.       О   предстоящем   проведении   собрания   участники  извещаются  предусмотренным  в  уставе  способом  с  указанием  времени  и места  проведения  собрания и предполагаемой повестки дня. Извещение должно  быть  сделано не менее чем за 30 дней до созыва собрания участников,  за  исключением  случаев  созыва  внеочередных  собраний.  Участники  общества  могут  на основании доверенности поручать осуществление их  прав на собрании своим представителям: участникам или третьим лицам.  Представители   могут   быть   постоянными   либо   назначенными  на  определенный  срок.  Участник  вправе  в любое время заменить своего  представителя,  поставив  в  известность  правление или председателя  собрания.  Участники,  обладающие в совокупности 20% голосов, если в  уставе  не  определена  меньшая  величина, вправе потребовать созыва  внеочередного  собрания. Если в течение 35 дней собрание не созвано,  они вправе сами его созвать.       Решения,  в  том  числе  и  о  назначении  нового руководителя,  принимаются    простым    большинством    голосов   участников   (их  представителей), присутствующих на собрании, за исключением случаев,  предусмотренных уставом.       Таким образом, если руководитель организации временно отстранен  от   исполнения  своих  обязанностей,  руководство  обществом  может  осуществляться  общим  собранием.  Однако  такая ситуация достаточно  редка  на  практике,  часто  в таких случаях руководство переходит к  заместителю  руководителя,  либо назначается новый руководитель. При  этом  необходимо учитывать, какие полномочия предоставлены уставными  документами   заместителю   руководителя.   Если   уставом   ООО  не  предусмотрено  право  заместителя распоряжаться денежными средствами  общества,  то  он  не  может обладать такими полномочиями. Это право  предоставляется  заместителю  руководителя только учредителями путем  внесения   дополнений   (изменений)   в   устав  общества.  Наиболее  приемлемый   вариант   -  назначение  нового  руководителя,  которое  осуществляется   в   порядке,  предусмотренном  законодательством  и  уставом.       Следует  обратить  внимание,  что коммерческие и некоммерческие  организации    обязаны   в   соответствии   с   п.11   Положения   о  государственной  регистрации и ликвидации (прекращении деятельности)  субъектов    хозяйствования,   утвержденного   Декретом   Президента  Республики  Беларусь  от 16.03.1999 № 11, сообщить налоговым органам  по  месту регистрации в качестве налогоплательщика сведения о замене  руководителя    и    (или)    бухгалтера    (главного    бухгалтера)  соответствующей организации для внесения изменений в Государственный  реестр налогоплательщиков Республики Беларусь.     13.02.2004 г.     Юрий Веремейко, ведущий юрисконсульт юридического управления   Министерства по налогам и сборам Республики Беларусь     От редакции: В Положение о государственной регистрации  и ликвидации   (прекращении  деятельности)  субъектов  хозяйствования, утвержденное  Декретом  Президента  Республики  Беларусь от  16.03.1999  №  11, на  основании Декрета Президента  Республики  Беларусь от 10.04.2006 № 6   внесены изменения и дополнения.       Закон   Республики   Беларусь  от  09.12.1992  «Об  акционерных  обществах, обществах  с ограниченной  ответственностью и обществах с  дополнительной  ответственностью»  на  основании  Закона  Республики  Беларусь от 10.01.2006 № 100-З изложен в новой редакции.       Со 2 августа 2006 г. в Гражданский кодекс  Республики  Беларусь  от 07.12.1998  № 218-3 на основании  Закона  Республики  Беларусь от  05.01.2006 № 99-З внесены изменения и дополнения.