Вопрос: В состав учредителей действующего общества с ограниченной

Вопрос: В состав учредителей действующего общества с ограниченной ответственностью вошел иностранный учредитель с суммой вклада 25 000 долларов США. В связи с этим предприятие приобрело статус коммерческой организации с иностранными инвестициями. Обязательно ли внесение изменения в наименование юридического лица в случае приобретения уже действующим юридическим лицом статуса коммерческой организации с иностранными инвестициями посредством вхождения иностранного юридического или физического лица в состав его участников?

ВОПРОС: В состав учредителей действующего ООО вошел иностранный учредитель с суммой вклада 25 000 долл. США. В связи с этим предприятие приобрело статус коммерческой организации с иностранными инвестициями.

Обязательно ли внесение изменения в наименование юридического лица в случае приобретения уже действующим юридическим лицом статуса коммерческой организации с иностранными инвестициями посредством вхождения иностранного юридического или физического лица в состав его участников?

ОТВЕТ: Поскольку данный вопрос имеет практическое применение и принятие хозяйственным обществом решения о внесении соответствующего изменения в наименование несет за собой временные и материальные расходы, Минюст РБ, руководствуясь нормативными положениями Указа Президента РБ от 08.04.2004 № 175 «О вопросах государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», свою точку зрения изложил в письме от 02.09.2004 № 05-05/1626-2. Мнение Минюста основано на нижеследующем.

Объем сведений, подлежащих указанию в наименованиях юридических лиц с учетом специфики их организационно-правовых форм и форм собственности, в полной мере определен п.1 ст.50 и п.3 ст.113 ГК.

Исходя из названных нормативных положений обязательным в наименованиях юридических лиц является указание организационно-правовой формы. Специфические требования установлены для некоммерческих организаций и унитарных предприятий в части необходимости указания в их наименованиях характера деятельности соответствующего юридического лица, а для унитарных предприятий — указания на форму собственности.

В связи с этим, по мнению Минюста, основаниями для обязательного внесения изменений в наименование конкретного юридического лица могут быть только обстоятельства, предполагающие фактическое изменение сведений, предусмотренных законодательным актом в качестве обязательных для закрепления в наименовании соответствующего вида юридических лиц (изменение организационно-правовой формы юридического лица в результате реорганизации, указаний на характер деятельности, форму собственности).

Пример

Созданное в 2004 г. унитарное предприятие реорганизуется в ООО. В этом случае требуется соответствующее внесение изменений в наименование (пример составлен редакцией журнала).

В свою очередь приобретение юридическим лицом статуса коммерческой организации с иностранными инвестициями само по себе не предполагает изменения его организационно-правовой формы. Указанным статусом определяются лишь особенности в части государственной регистрации соответствующего субъекта права, установленного минимального размера уставного фонда, порядка его формирования, а также обусловленных этим льгот и преимуществ. Данная организация остается юридическим лицом РБ соответствующей организационно-правовой формы.

Таким образом, вхождение иностранного участника в состав хозяйственного общества предполагает лишь приобретение названным юридическим лицом указанных выше особенностей правового положения, что в свою очередь повлечет внесение соответствующих изменений в учредительные документы.

В связи с этим поскольку организационно-правовая форма и форма собственности юридического лица остаются прежними, а приобретение статуса коммерческой организации с иностранными инвестициями не является реорганизацией юридического лица, то для корректировки его наименования в части указания слова «совместное» нет правовых оснований.

Помимо изложенного необходимо отметить, что п.2 Положения о согласовании наименований коммерческих и некоммерческих организаций, утвержденного постановлением Минюста РБ от 26.12.2002 № 37 (в ред. от 12.06.2003 № 16), установлен исчерпывающий перечень оснований, в соответствии с которыми наименования юридических лиц подлежат обязательному согласованию.

В названный перечень не включено внесение изменений в учредительные документы хозяйственного общества, связанных с вхождением иностранного участника в его состав.

10.11.2006 г.

Роман Лешко, начальник регистрационно-правового отдела Управления регистрации

и лицензирования Минского городского исполнительного комитета
Жанна Солтан, юрист

Журнал «Главный Бухгалтер. ГБ» № 42, 2006 г.

От редакции: В Общую часть Налогового кодекса Республики Беларусь от 19.12.2002 № 166-3 на основании Закона Республики Беларусь от 04.01.2007 № 205-З внесены дополнения и изменения.