Помощь: Закрытое акционерное общество: регистрация юридического

Помощь: Закрытое акционерное общество: регистрация юридического лица

ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО: РЕГИСТРАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

Согласование наименования

Согласование наименования ЗАО так же, как и других организационно-правовых форм юридических лиц, регулируется Положением о согласовании наименований коммерческих и некоммерческих организаций, утвержденным постановлением Минюста РБ от 26.12.2002 № 37.

Данная процедура осуществляется управлением Единого государственного регистра (ЕГР) юридических лиц Минюста РБ путем проверки согласования наименования создаваемой организации на предмет тождественности ранее предлагаемых для согласования наименований с наименованиями юридических лиц (создаваемых юридических лиц), записи о которых (согласованные наименования которых) содержатся в ЕГР.

Для согласования наименования необходимо:

1) заполнить заявление на бланке Минюста РБ;

2) выбрать наименование (в одном заявлении может быть предложено не более 10 вариантов. Наименование согласовывается на русском и белорусском языках);

3) подать заявление (лично (заявление будет рассмотрено в день обращения) либо по почте (заявление рассматривается в течение 5 рабочих дней));

4) получить справку (согласованное наименование резервируется за заявителем на 9 месяцев со дня согласования);

5) внести согласованное наименование в учредительные документы.

Обратиться в Минюст РБ для согласования наименования могут следующие лица:

— непосредственно учредитель создаваемого юридического лица — физическое лицо (с предъявлением паспорта);

— для учредителей — юридических лиц — руководитель (с предъявлением удостоверения руководителя);

— представитель учредителя, действующий на основании доверенности (для учредителей — физических лиц доверенность должна быть удостоверена нотариально).

Согласование наименования осуществляется бесплатно (постановление МНС РБ от 29.05.2006 № 60 «О внесении изменений и дополнений в постановление Государственного налогового комитета Республики Беларусь от 26 мая 2000 г. № 47»).

Формирование уставного фонда

Согласно Положению о государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования, утвержденному Декретом Президента РБ от 16.03.1999 № 11 (далее — Декрет № 11), ЗАО обязано сформировать минимальный размер уставного фонда, эквивалентный 3000 евро. На момент государственной регистрации уставный фонд должен быть сформирован на 100%.

Минимальные размеры уставных фондов коммерческих организаций определяются в белорусских рублях исходя из установленного Нацбанком РБ официального курса белорусского рубля по отношению к евро на 1-е число месяца, в котором учредительные документы представляются в регистрирующие органы.

Исключение из общего правила составляют коммерческие организации с иностранными инвестициями, порядок формирования уставного фонда которых урегулирован ст.87 Инвестиционного кодекса РБ. Так, объявленный в учредительных документах уставный фонд коммерческой организации с иностранными инвестициями должен быть сформирован не менее чем на 50% в течение 1-го года со дня государственной регистрации этой организации за счет внесения в него каждым из учредителей (участников) не менее 50% своей доли и в полном объеме — до истечения 2 лет со дня регистрации.

Уставный фонд ЗАО (как с иностранными, так и с национальными инвестициями) может формироваться за счет денежных и неденежных вкладов учредителей (участников, собственника). Для аккумуляции денежных средств, предназначенных для формирования уставного фонда учредителями (собственником) вновь создаваемой коммерческой организации, открывается временный счет. Для открытия счета необходимо заполнить заявление (выдается в банке), решение о создании юридического лица, а также предъявить паспорт учредителя.

После регистрации ЗАО и открытия текущего (расчетного) счета ранее внесенные в качестве уставного фонда денежные средства переводятся с временного счета на текущий (расчетный).

Неденежным вкладом в уставный фонд могут быть вещи, включая ценные бумаги, иное имущество, в т.ч. имущественные права, либо иные отчуждаемые права, имеющие денежную оценку. Денежная оценка вклада в уставный фонд подлежит экспертизе в порядке, предусмотренном Положением о проведении экспертизы достоверности оценки имущества, вносимого в виде неденежного вклада в уставный фонд юридического лица, утвержденным постановлением Кабинета Министров РБ от 12.02.1996 № 92.

При подаче документов в регистрирующий орган денежный вклад в уставный фонд подтверждается оригиналом соответствующего документа, выданного банком, а внесение неденежного вклада — заключением экспертизы достоверности оценки имущества.

Подготовка и подача учредительных документов

Закрытое акционерное общество действует на основании Устава. Учредительный договор (договор о создании)юридического лица заключается, а устав утверждается его учредителями (участниками). Договор о создании ЗАО не является учредительным документом и его действие прекращается с момента исполнения всеми учредителями обязательств по данному договору.

Прием учредительных документов осуществляется в присутствии собственников имущества создаваемой коммерческой организации, ее учредителей (физических лиц, представителей юридических лиц). Если количество учредителей такой организации более трех, они вправе уполномочить одного из учредителей на представление своих интересов в регистрирующем органе.

Виды деятельности, которые намерено осуществлять ЗАО, должны быть указаны в соответствии с перечнем видов деятельности согласно Общегосударственному классификатору Республики Беларусь «Виды экономической деятельности» ОКРБ 005-2006.

Виды деятельности, на осуществление которых требуется специальное разрешение (лицензия), указываются согласно Декрету Президента РБ от 14.07.2003 № 17 «О лицензировании отдельных видов деятельности».

Также следует помнить, что Декретом № 11 установлен уведомительный принцип видов деятельности, предусмотренных классификатором. Прежде чем осуществлять такой вид деятельности, необходимо письменно уведомить регистрирующий орган и налоговую инспекцию по месту постановки на учет. Лицензируемые виды деятельности должны быть обязательно указаны в учредительных документах.

В письме возможно указать любое количество наименований видов деятельности.

Приведем перечень документов, представляемых в регистрирующий орган:

заявление, оформленное в установленном порядке;

анкета установленного образца на каждого учредителя — физическое лицо;

копия решения о создании коммерческой организации, утвержденного в установленном порядке, либо протокол собрания учредителей (участников), содержащий такое решение;

— учредительные документы (по два экземпляра копий устава и договора о совместной деятельности по созданию ЗАО, нотариально засвидетельствованных, если согласно законодательству такое свидетельствование требуется);

— документы, подтверждающие формирование в соответствии с законодательством уставного фонда коммерческой организации (платежный или иной документ, подтверждающий внесение денежного вклада в уставный фонд, заключение экспертизы о достоверности оценки имущества в случае внесения неденежного вклада в уставный фонд);

— документы, содержащие сведения о собственниках имущества (учредителях, участниках) коммерческой организации — физических лицах (копия трудовой книжки, заверенная по последнему месту работы, копия пенсионного удостоверения, заверенная органом социального обеспечения по месту жительства или иным органом в соответствии с законодательством, справка органа занятости, если такие документы имеются).

— гарантийное письмо или другой документ, подтверждающие право на размещение организации по месту нахождения;

— платежный документ, подтверждающий внесение регистрационного сбора за государственную регистрацию (регистрационный сбор зачисляется на расчетный счет райфо по месту нахождения юридического лица; назначение платежа — регистрационный сбор за государственную регистрацию (с указанием наименования юридического лица));

— эскиз печати в 2 экземплярах;

— справка о согласовании наименования.

Размер регистрационного сбора за государственную регистрацию составляет 60 евро. Регистрационный сбор определяется в белорусских рублях исходя из установленного Нацбанком РБ официального курса белорусского рубля по отношению к евро на 1-е число месяца, в котором соответствующие документы представляются в регистрирующий орган.

При этом в уставе ЗАО необходимо предусмотреть следующее (в соответствии с Законом РБ от 09.12.1992 № 2020-XII, далее — Закон):

— объем и порядок получения информации о деятельности общества (ст.13);

— наименование хозяйственного общества (ст.14);

— место нахождения хозяйственного общества (ст.14);

— цели и предмет деятельности (в случаях, предусмотренных законодательством) (ст.14);

— размер уставного фонда (ст.14);

— права и обязанности участников (ст.14);

— структуру, порядок избрания или образования, состав и компетенцию органов хозяйственного общества (ст.14);

— порядок управления деятельностью хозяйственного общества (ст.14);

— орган управления хозяйственного общества или лицо (работника) (ст.84), уполномоченных на подготовку, созыв и проведение общего собрания его участников (ст.14);

— порядок принятия органами управления решений, включая перечень вопросов, решения по которым принимаются органами управления единогласно или квалифицированным большинством голосов (ст.14);

— условия и порядок распределения прибыли и убытков (ст.14);

— перечень представительств и филиалов (ст.14);

— ответственность общества, его участников (ст.14);

— порядок утверждения бухгалтерской отчетности общества, его представительств и филиалов (ст.14);

— основания ликвидации этого общества по решению его участников (ст.14)

— срок проведения очередных общих собраний акционеров (ст.36);

— срок проведения годового общего собрания акционеров (но не позднее трех месяцев после окончания отчетного года) (ст.36);

— сроки для принятия решения о проведении общего собрания участников общества (ст.38);

— порядок внесения предложений в повестку дня общего собрания (ст.40);

— форма принятия решений общим собранием в соответствии с Законом (ст.45);

— перечень вопросов, решение по которым может приниматься путем проведения заочного голосования (ст.45);

— порядок доведения до сведения участников общества решений, принятых общим собранием (ст.45);

— срок, в который должно быть принято решение о проведении внеочередного общего собрания (не более 15 дней с даты получения требования о проведении собрания) (ст.48);

— порядок направления решения о созыве общего собрания лицам, инициировавшим созыв (не позднее 5 дней с даты принятия решения о созыве) (ст.48);

— права и обязанности членов наблюдательного совета и его председателя (ст.51);

— права и обязанности единоличного исполнительного органа и членов коллегиального исполнительного органа общества (ст.54);

— кворум для проведения заседания коллегиального исполнительного органа хозяйственного общества (но не менее половины членов этого органа) (ст.55);

— порядок раскрытия информации о деятельности общества (с соблюдением требований ст.61) (ст.61).

Также в уставе должны быть указаны сведения:

— об общем количестве акций, их номинальной стоимости, о категориях акций, выпускаемых акционерным обществом, количестве акций каждой категории (ст.69);

— о фиксированном размере дивиденда по привилегированным акциям (в стоимостном или процентном выражении по отношению к номинальной стоимости акций) либо о порядке его определения (в случае выпуска привилегированных акций) (ст.69);

— о фиксированной стоимости имущества (в стоимостном или процентном выражении по отношению к номинальной стоимости акций), подлежащего передаче владельцу привилегированной акции в случае ликвидации акционерного общества, либо о порядке ее определения (в случае выпуска привилегированных акций) (ст.69);

— об очередности выплаты дивидендов по каждому типу привилегированных акций, а также распределения имущества между акционерами — владельцами этих акций в случае ликвидации акционерного общества (в случае выпуска привилегированных акций нескольких типов) (ст.69);

— о круге лиц либо о порядке определения круга лиц, среди которых возможно размещение и обращение акций, выпускаемых закрытым акционерным обществом (ст.69);

— порядок объявления и выплаты дивидендов (ст.72);

— порядок действий акционера, намеренного продать принадлежащие ему акции, в т.ч. форма, способ извещения остальных акционеров этого общества и самого общества о намерении продать акции, а также требования к информации, включаемой в это извещение (цена и иные условия продажи) (ст.73);

— порядок осуществления акционерами своего преимущественного права приобретения акций, продаваемых другими акционерами закрытого акционерного общества (ст.73).

Если переход акций к наследникам (правопреемникам) допускается только с согласия ЗАО, должен быть предусмотрен срок, в течение которого должно быть получено письменное согласие всех акционеров общества либо не получен письменный отказ ни от одного из них на вступление наследника в состав участников ЗАО (ст.73).

Если предусмотрено преимущественное право акционеров, владеющих простыми (обыкновенными) или иными голосующими акциями, на покупку дополнительно выпускаемых акционерным обществом акций, то надо предусматривать:

— порядок определения количества акций, которое вправе приобрести каждый акционер (ст.76);

— порядок уведомления акционеров об имеющемся у них преимущественном праве приобретения акций, включая требования к информации, содержащейся в таком уведомлении (ст.76);

— срок действия преимущественного права приобретения акций (ст.76);

— порядок действий акционеров, желающих осуществить свое преимущественное право приобретения акций (ст.76).

— порядок уведомления акционеров об их праве требовать выкуп акций (ст.78);

— срок, в течение которого акционерное общество обязано осуществить это уведомление (ст.78);

— порядок и срок подачи акционерами заявлений с требованием о выкупе акций (ст.78);

— порядок и срок, в течение которого это общество обязано удовлетворить требования о выкупе акций либо уведомить акционеров об отказе от такого выкупа (ст.78).

В случае если в акционерном обществе с числом акционеров менее 50 не создается совет директоров (наблюдательный совет), устав этого общества должен содержать указание об органе управления или лице (работнике), к компетенции которых относится решение вопросов о подготовке, созыве и проведении общего собрания акционеров (ст.84).

Кроме того, по желанию акционеров в уставе могут быть предусмотрены:

— предмет деятельности общества (ст.1);

— случаи, когда участники общества несут ответственность по обязательствам общества, а общество — по обязательствам участников (ст.5);

— порядок назначения руководителей учреждаемых им унитарных предприятий (ст.9);

— образование фондов (кроме резервного), которые создаются и используются в соответствии с законодательством или учредительными документами хозяйственного общества (ст.30);

— образование иных (кроме ревизионной комиссии или ревизора) контрольных органов общим собранием участников хозяйственного общества, если это предусмотрено учредительными документами в соответствии с Законом (ст.33);

— ответственность членов органов управления общества за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействием) (ст.33);

— вопросы исключительной компетенции общего собрания акционеров, помимо указанных в законодательстве (ст.34);

Круг вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров (часть первая ст.35), может быть отнесен к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) (ст.35).

Вопросы создания и ликвидации представительств и филиалов общества могут быть отнесены учредительными документами к компетенции исполнительного органа (ст.35);

— форма проведения общего собрания акционеров (ст.38);

— порядок извещения лиц, имеющих право на участие в общем собрании, о проведении общего собрания (ст.38);

— сроки извещения о проведении общего собрания меньшие, чем установлены в ст.39;

— сведения о кандидате, предлагаемом к избранию в избираемые (образуемые) органы общества, помимо установленных в ст.40;

— срок поступления предложений в повестку дня годового общего собрания (ст.40);

— срок поступления предложений в повестку дня общего собрания, на котором предполагается избрание наблюдательного совета (совета директоров) кумулятивным голосованием (ст.40);

— порядок уведомления участников об изменении повестки дня собрания (ст.41);

— более чем 50% голосов, необходимых для кворума на общем собрании (ст.43), а также более чем 30% голосов для повторного общего собрания (ст.43);

— избрание счетной комиссии (за исключением случаев, предусмотренных частью второй ст.82) (ст.43);

— изменение повестки дня общего собрания (ст.44);

— порядок и сроки избрания председателя общего собрания акционеров, проводимого в очной либо смешанной форме (ст.44);

— ведение протокола общего собрания осуществляет секретарь собрания, избираемый либо назначаемый в установленном порядке (ст.44);

— случаи, когда для принятия решения общим собранием необходимо квалифицированное большинство голосов либо единогласие (ст.45);

— открытое голосование на общем собрании карточками (ст.45);

— порядок и сроки направления участникам бюллетеней для заочного голосования (ст.46);

— срок, в который должно быть проведено внеочередное общее собрание (от даты принятия решения уполномоченным органом) (ст.49);

— меньший, чем 70 дней срок, в который должно быть проведено внеочередное общее собрание (от даты принятия решения уполномоченным органом), на котором принимается решение об избрании наблюдательного совета кумулятивным голосованием (ст.49);

— случаи образования наблюдательного совета, помимо предусмотренных Законом (ст.51);

— количество членов наблюдательного совета, необходимое для его правомочности, большее, чем установлено ст.52 Закона (ст.52);

— количество голосов членов наблюдательного совета, необходимое для принятия решений, большее, чем установлено ст.52 Закона (ст.52);

— принятие решений наблюдательного совета методом опроса (ст.52).

В случае если образование исполнительных органов общества осуществляется общим собранием, можно предусмотреть право наблюдательного совета принять решение о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа и передаче его полномочий иному лицу до образования нового единоличного исполнительного органа (ст.53);

— случаи заинтересованности аффилированных лиц в совершении хозяйственным обществом сделки (ст.57);

— возможность выпуска привилегированных акций одного или нескольких типов (ст.70);

— ограничения суммарной номинальной стоимости или количества простых (обыкновенных) и (или) привилегированных акций, принадлежащих одному акционеру, либо доли принадлежащих ему таких акций в общем объеме уставного фонда акционерного общества (ст.70);

— срок (отличный от пяти дней после извещения о продаже акций) в который общество вправе приобрести акции, если никто из акционеров не воспользовался преимущественным правом покупки акций (ст.73);

— переход акций ЗАО к наследникам гражданина или правопреемникам юридического лица, являвшегося акционером только с согласия общества (ст.73);

— необходимость получения согласия ЗАО на отчуждение акций третьим лицам иным, чем продажа, образом (ст.73);

— преимущественное право акционеров, владеющих простыми (обыкновенными) или иными голосующими акциями, на покупку дополнительно выпускаемых акционерным обществом акций (ст.76);

— возможность получения (по решению общего собрания акционеров) на срок до одного года членами его исполнительных органов дивидендов на поступившие в распоряжение акционерного общества акции (их часть) (ст.77);

— отнесение решения вопроса об образовании исполнительных органов хозяйственного общества и досрочном прекращении их полномочий к компетенции наблюдательного совета (ст.79);

— при принятии решения общего собрания акционеров об избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) акционерного общества неучастие в голосовании лиц, занимающих должности в органах управления акционерного общества (ст.83);

— создание наблюдательного совета в обществах с числом участников менее 50 (ст.84);

— количество независимых директоров в составе совета директоров (наблюдательного совета) (ст.84);

— разработка годового финансово-хозяйственного плана акционерного общества (ст.85);

— случаи необходимости определения стоимости имущества акционерного общества (ст.85);

— орган управления акционерного общества, которому должно направляться письменное требование акционеров, являющихся в совокупности владельцами десяти или более процентов акций, о проведении проверки финансовой и хозяйственной деятельности акционерного общества, а также срок, в который должна быть начата проверка (ст.86);

— порядок определения фиксированной стоимости имущества, выплачиваемой владельцам всех типов привилегированных акций при ликвидации общества (ст.90);

— отдельные положения организации ЗАО (могут быть также прописаны в Уставе либо отражены в протоколах (решениях) общего собрания либо локальных актах ЗАО) (ст.36);

— требования, предъявляемые к кандидатам в органы общества (ст.41);

— порядок получения обществом заполненных бюллетеней для голосования от лиц, имеющих право на участие в голосовании (ст.43);

— порядок и сроки избрания председателя общего собрания акционеров, проводимого в очной либо смешанной форме (ст.44);

— порядок проведения заочного голосования и принятия решений (ст.45);

— вопросы выплаты компенсации членам наблюдательного совета в период исполнения ими своих обязанностей (ст.51);

— вопрос совмещения лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа хозяйственного общества, и членами коллегиального исполнительного органа должностей в органах управления других организаций (ст.54);

— порядок ведения учета аффилированных лиц общества и уведомления таких лиц о том, что они являются аффилированными, а также порядок уведомления аффилированными лицами общества о совершаемых ими операциях с акциями этого общества (ст.56);

— срок выплаты дивидендов (может быть определен решением общего собрания) (ст.71);

— порядок объявления и выплаты дивидендов в части, не урегулированной уставом акционерного общества (может быть определен локальным нормативным актом общества, утвержденным общим собранием акционеров) (ст.72);

— порядок реализации акционерами преимущественного права приобретения дополнительно выпускаемых акционерным обществом акций в части, не урегулированной уставом этого общества (может быть определен локальным нормативным актом, утвержденным общим собранием акционеров) (ст.76).

Получение удостоверения руководителя

Удостоверение руководителя выдается органами, осуществляющими государственную регистрацию в соответствии с постановлением Совета Министров РБ от 16.04.1999 № 551 «Об утверждении Порядка выдачи удостоверения руководителя коммерческой (некоммерческой) организации».

Оплата пошлины за выдачу удостоверения руководителя коммерческой (некоммерческой) организации производится на расчетный счет райфо администрации района по месту нахождения организации.

За выдачу удостоверения взимается плата в размере одной базовой величины. Для оформления удостоверения руководителя коммерческой (некоммерческой) организации представляется оригинал платежного документа, подтверждающего внесение платы за оформление данного удостоверения.

Код платежа для безналичного расчета — 03007; назначение платежа: госпошлина за выдачу удостоверения согласно постановлению Совета Министров РБ от 16.04.1999 № 551.

Документы, которые необходимо представить для получения удостоверения руководителя:

1) заявление;

2) копия свидетельства о государственной регистрации коммерческой (некоммерческой) организации без нотариального заверения;

3) документы, подтверждающие полномочия руководителя (копия протокола или выписка из протокола органа, уполномоченного учредительными документами, об избрании (назначении) руководителя организации либо копия решения учредителя (собственника имущества) о назначении руководителя; копия либо выписка из трудового договора (контракта) или гражданско-правового договора о сроке договора). Все документы заверяются печатью организации;

4) две фотографии 3×4;

5) документ, подтверждающий оплату государственной пошлины за выдачу удостоверения (оригинал) (перечисляется 1 базовая величина на расчетный счет, получатель — райфо по месту нахождения юридического лица; назначение платежа: государственная пошлина за выдачу удостоверения руководителя (с указанием наименования юридического лица)).

При подаче документов руководитель коммерческой (некоммерческой) организации обязан предъявить паспорт.

15.05.2007 г.

Роман Лешко, начальник регистрационно-правового отдела управления регистрации
и лицензирования комитета экономики Минского городского исполнительного комитета
Андрей Смольский, начальник отдела регулирования рынка ценных бумаг
Департамента по ценным бумагам Министерства финансов Республики Беларусь
Ольга Боровик, главный специалист отдела регулирования рынка ценных бумаг
Департамента по ценным бумагам Министерства финансов Республики Беларусь
Жанна Солтан, юрист

Для более детального изучения см. Пособие