Комментарий к Положению о порядке эмиссии и регистрации ценных

Комментарий к Положению о порядке эмиссии и регистрации ценных бумаг на территории Республики Беларусь, утвержденному постановлением Комитета по ценным бумагам при Совете Министров Республики Беларусь от 12.02.2002 № 03/П

        КОММЕНТАРИЙ К ПОЛОЖЕНИЮ О ПОРЯДКЕ ЭМИССИИ И РЕГИСТРАЦИИ    ЦЕННЫХ БУМАГ НА ТЕРРИТОРИИ РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ, УТВЕРЖДЕННОМУ   ПОСТАНОВЛЕНИЕМ КОМИТЕТА ПО ЦЕННЫМ БУМАГАМ ПРИ СОВЕТЕ МИНИСТРОВ             РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ ОТ 12.02.2002 № 03/П          Новая редакция Положения о порядке эмиссии и регистрации ценных  бумаг   на   территории  Республики  Беларусь  (далее  -  Положение)  разработана в связи с необходимостью внесения уточнений и дополнений  во  многие  пункты  ранее  действовавшего   Положения  на  основании  практики работы, замечаний  и  предложений  участников  рынка ценных  бумаг.                 Отличие Положения от своего предшественника          Остановимся  на некоторых новых нормах, которые нашли отражение  в Положении.       Во-первых,  уточнен  порядок  создания  акционерного  общества.  Первым этапом его образования является заключение между учредителями  договора о создании акционерного общества (открытого или закрытого).  Затем  открывается  временный  счет  в  учреждении банка, на который  учредители   перечисляют   свои   вклады   в  уставный  фонд.  После  формирования  уставного  фонда проводится учредительное собрание, на  котором  утверждаются устав общества, решение о выпуске акций, а для  открытого  акционерного  общества  -  дополнительно проспект эмиссии  акций.       Во-вторых,  изменилась процедура регистрации акций при создании  общества   в   форме  закрытого  акционерного  общества  с  участием  иностранного инвестора. В соответствии с Инвестиционным кодексом РБ,  вступившим в силу с 9 октября 2001 г., уставный фонд такого общества  должен быть сформирован в течение двух лет с момента государственной  регистрации  общества.  Исходя  из  ранее  действовавших норм, акции  регистрировались  после  полного его формирования. Поэтому в течение  всего срока формирования уставного фонда (два года) участники такого  общества   фактически   не  имели  права  проводить  общие  собрания  акционеров,  начислять  и  получать  дивиденды и т.п. Руководствуясь  специальным законодательством об иностранных инвестициях, Комитет по  ценным бумагам при Совете Министров РБ в Положении предусмотрел, что  регистрация  акций  таких  закрытых акционерных обществ проводится в  установленном  порядке  после  регистрации общества как юридического  лица.  Инвестор  будет пользоваться правами акционера по мере оплаты  им  акций  и  после  внесения  его  в  реестр  акционеров.  При этом  иностранному  инвестору необходимо дополнительно получить в Комитете  по  ценным бумагам свидетельство о регистрации размещения оплаченных  ценных  бумаг  вне  территории  Республики  Беларусь. В связи с этим  руководителям   таких  обществ  и  акционерам  следует  учесть,  что  голосовать  акционеру  можно  только оплаченными акциями и дивиденды  начисляются  только  на  них.  Аналогичный порядок регистрации акций  распространяется   и   на  другие  случаи,  когда  законодательством  установлено,  что  уставный  фонд  формируется после государственной  регистрации общества (например в СЭЗах).       Источники   и   порядок  увеличения  уставного  фонда  за  счет  собственных средств       Особое внимание необходимо уделить порядку увеличения уставного  фонда  за  счет  собственных  источников  общества. Такое увеличение  проводится на основании решения собрания акционеров за счет:       -  прибыли  (подразумевается прибыль, остающаяся в распоряжении  общества после уплаты всех налогов и платежей);       -  остатков   фондов,   созданных   за   счет  прибыли  (фондов  накопления, потребления, резервного и т.п.);       -  переоценки    имеющегося   имущества   (основных    средств,  незавершенного строительства и неустановленного оборудования);       -  именных   приватизационных  чеков  "Имущество"  (только  для  специализированных инвестиционных фондов, которые могут использовать  чеки "Имущество", полученные взамен своих акций, и при наличии их на  своем спецсчете);       -  нереализованной  курсовой  разницы от переоценки иностранной  валюты,  ранее  внесенной  в  уставный фонд. Данный источник имеет в  основном  практическое  значение  для  акционерных  банков,  так как  только  они  имеют  постоянное  наличие в уставном фонде иностранной  валюты.       Увеличение  уставного  фонда  за счет собственных средств может  проводиться   путем  дополнительного  выпуска  акций  или  изменения  номинальной стоимости акций.       Расчет  "новой"  номинальной  стоимости проводится по следующей  формуле:  (сумма первоначального уставного фонда + сумма собственных  источников) / количество  акций = новая номинальная стоимость акций.  Если  данная  процедура не вызывает особой трудности у эмитентов, то  при проведении дополнительного выпуска акций появляются определенные  вопросы.  В  связи  с  этим  Положение  дополнено уточняющей нормой:  "Выпускаемые за счет указанных источников акции распределяются между  акционерами  общества  пропорционально  принадлежащим каждому из них  пакету  акций.  Если  акционеру(ам) по расчету причитается некратное  единице  количество  акций,  то  применяется  метод  математического  округления  до  целого  числа". Например, акционерное общество имеет  уставный  фонд  в  сумме  12  млн. руб., разделенный на 4 тыс. акций  номинальной  стоимостью  3 тыс. руб. Собственные источники позволяют  увеличить   уставный   фонд   на   31,25  млн.  руб.  Рассчитывается  коэффициент увеличения: 31,25 / 12 = 2,6. Потом проводится расчет по  каждому акционеру: количество акций, которыми он владеет, умножается  на 2,6. Например, один акционер владел одной акцией:  1 x 2,6 = 2,6.  По методу математического  округления  ему дополнительно начисляется  три акции. Второй акционер владел четырьмя акциями:  4 x 2,6 = 10,4.  Следовательно,  ему причитается 10 акций. Затем подсчитывается общее  количество  подлежащих  выпуску  акций  и сумма увеличения уставного  фонда.                        Эмиссия дополнительных акций          Следует  остановиться  на  порядке  увеличения  уставного фонда  закрытого  акционерного общества за счет средств акционеров, так как  это нередко вызывает определенное непонимание.       В соответствии с гл.5  Положения порядок эмиссии дополнительных  акций  закрытого  акционерного  общества, размещаемых путем закрытой  подписки, включает следующие этапы:       а)  принятие  общим  собранием  акционеров решения о проведении  закрытой  подписки  на акции (на собрании определяется начало и срок  ее проведения, который не  должен  составлять  более  трех  месяцев,  включая дату проведения общего собрания акционеров по утверждению ее  итогов);       б)  проведение  закрытой  подписки  на  акции (подписываться на  акции  могут  только акционеры ЗАО и только в сроки, определенные на  собрании акционеров. Внесение средств наличным или безналичным путем  проводится  только  на  основании  заключенного договора подписки на  акции (при этом услуги профучастников не используются));       в) утверждение общим собранием акционеров результатов подписки,  решения  о  выпуске  акций, изменений в устав общества (утверждается  фактически набранный уставный фонд, все средства должны быть внесены  к дате проведения собрания акционеров);       г) государственную регистрацию изменений в устав общества;       д) государственную  регистрацию  акций  в  Комитете  по  ценным  бумагам.     31.05.2002 г.     Денис Кримцов, заместитель начальника отдела регистрации и контроля  за первичным рынком ценных бумаг Комитета по ценным бумагам  при Совете Министров Республики Беларусь     Журнал «Главный Бухгалтер» № 20, 2002 г.     Для более детального изучения см. Пособие     От  редакции:  В   Положение  о    порядке  эмиссии,  регистрации  и  размещения   ценных   бумаг   на   территории  Республики  Беларусь,  утвержденное  постановлением  Комитета  по ценным бумагам при Совете  Министров  Республики  Беларусь  от  12.02.2002 № 03/П, на соновании  постановления  Комитета  по  ценным  бумагам при Совете Министров от  23.06.2003 № 07/И внесены изменения и дополнения.       В  Положение  о  порядке  эмиссии и регистрации ценных бумаг на  территории Республики Беларусь, утвержденное постановлением Комитета  по  ценным  бумагам  при  Совете  Министров  Республики  Беларусь от  12.02.2002  №  03/П,  на  основании постановления Комитета по ценным  бумагам  при Совете Министров от 09.06.2004 № 10/И внесены изменения  и дополнения.       С  18  августа  2004  г.  в  Инвестиционный  кодекс  Республики  Беларусь  на   основании  Закона  Республики  Беларусь от 05.08.2004  № 313-З внесены изменения и дополнения.