Судебная практика: Несущественные нарушения при проведении общего собрания акционеров

                   НЕСУЩЕСТВЕННЫЕ НАРУШЕНИЯ ПРИ ПРОВЕДЕНИИ                         ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ          Высшим органом управления в акционерном обществе является общее  собрание  акционеров.  Именно  на  таком  собрании решаются наиболее  важные как для общества, так и для каждого акционера вопросы.       Не  всегда  принятые  на  общем  собрании решения соответствуют  желаниям  всех акционеров. Для тех из них, кто считает, что принятые  решения  нарушают  их  права,  остается  один  путь  -  обращение  в  хозяйственный  суд  с  исковым заявлением о признании решения общего  собрания  акционеров  недействительным.  Однако не всякое нарушение,  допущенное  при  проведении  общего  собрания  акционеров,  является  основанием    для    признания    решения   недействительным.   Так,  несущественные нарушения законодательства и требований учредительных  документов не могут служить такими основаниями. Приведем пример.       Один из акционеров ОАО - гражданин К. обратился в хозяйственный  суд  с  исковым  заявлением  о  признании  недействительным  решения  внеочередного  собрания  акционеров  на  том  основании, что нарушен  порядок  созыва  собрания, представленные доверенности акционеров на  участие  в  собрании  не оформлены и не заверены надлежащим образом,  нарушен порядок выдвижения кандидатов в наблюдательный совет.       Ответчик  -  ОАО  в отзыве на исковое заявление не согласился с  исковыми требованиями.       В  судебном  заседании  было  установлено,  что согласно уставу  акционерного  общества  внеочередное  собрание акционеров созывается  наблюдательным  советом  по  собственной  инициативе,  по требованию  ревизионной  комиссии или акционеров (их представителей), обладающих  в  совокупности  более  10%  акций.  В  таком требовании должны быть  сформулированы   вопросы,   подлежащие   включению  в  повестку  дня  собрания,  приведены  обоснование  их  постановки  и  проект решения  собрания.  Если в течение 35 дней наблюдательным советом собрание не  созвано  по  требованию акционеров (их представителей), обладающих в  совокупности  более  10% акций, они вправе сами  его созвать. В этом  случае  расходы по созыву и проведению собрания могут быть возмещены  по решению собрания за счет средств общества.       Согласно    материалам   дела   наблюдательным   советом   было  рассмотрено   требование   представителя   государства   в   органах  управления акционерного общества о проведении внеочередного собрания  с  двумя  вопросами  на  повестке  дня: «1) о прекращении полномочий  наблюдательного  совета в действующем составе; 2) об избрании нового  состава наблюдательного совета».       Внеочередное  общее  собрание  акционеров  было проведено, но в  повестке  дня значился только один вопрос: «О прекращении полномочий  наблюдательного  совета  в  действующем  составе  и  избрании нового  состава наблюдательного совета».       Предъявляя   исковое   заявление  в  хозяйственный  суд,  истец  посчитал,   что   нарушен  порядок  созыва  внеочередного  собрания,  указанный  в  уставе  общества, так как в повестке дня значился один  вопрос, а не два.       Согласно  ст.103  Гражданского кодекса Республики Беларусь (ГК)  высшим  органом  управления  в  акционерном  обществе является общее  собрание его акционеров, на рассмотрение которого выносятся наиболее  важные вопросы.       В  соответствии  с  п.17 устава ОАО собрание правомочно, если в  нем   участвуют   акционеры   (их   представители),   обладающие   в  совокупности  не  менее  50%  голосов. Кворум определяется на момент  завершения регистрации участников собрания.       В  собрании приняли участие акционеры, обладающие 93,9%  общего  количества размещенных акций.       В   материалах   дела   отсутствуют  доказательства  того,  что  акционерами  на  обсуждение  выносился  вопрос  о  нарушении порядка  проведения   собрания.   Своими   действиями  акционеры  подтвердили  согласие  на проведение собрания с фактически предложенной повесткой  дня.       Кроме  того,  рассмотренный  на  собрании  вопрос  содержался в  предварительно заявленной повестке.       На  основании  изложенного  суд пришел к выводу, что допущенные  общим собранием ОАО нарушения в части указания в повестке дня только  одного вопроса, а не двух не носят существенного характера.       Также суд признал не основанными на нормах права доводы истца о  том,    что   доверенности,   выданные   акционерами   представителю  государства  в акционерном обществе, оформлены ненадлежащим образом,  так  как  заверялись  директором общества, и что доверителям не были  разъяснены  их права, а из доверенностей невозможно определить объем  прав поверенного.       Согласно   ст.186   ГК   доверенностью   признается  письменное  уполномочие,  выдаваемое  одним  лицом другому для представительства  перед  третьими  лицами,  удостоверенное в предусмотренном настоящей  статьей  порядке.  Письменное уполномочие на совершение сделки может  быть представлено представляемым непосредственно третьему лицу.       Предъявленные  суду  доверенности содержат ссылку на доверителя  (ФИО, паспортные данные) и доверяемого (ФИО, паспортные данные). Все  доверенности  подписаны  доверителями, и в них содержится объем прав  поверенного  -  представлять  интересы  путем участия в обсуждении и  голосовании на собраниях акционеров сроком на 3 года.       Из  свидетельских  показаний  председателя  собрания акционеров  следует,  что  каких-либо  замечаний со стороны акционеров, выдавших  доверенности представителю государства, не поступало.       Согласно  постановлению  Пленума  Высшего  Хозяйственного  Суда  Республики  Беларусь  от  07.06.2001  №  4  «Об  отдельных  вопросах  практики   рассмотрения  споров,  связанных  с  применением  условий  учредительства  юридических  лиц  и законодательства о хозяйственных  обществах»   хозяйственные   суды,   оценивая  законность  принятого  собранием  решения,  должны исходить из того, что компетенция общего  собрания   участников   общества,   порядок   принятия  ими  решений  определены  ст.90,  103  ГК.  К нарушениям законодательства, которые  могут  служить  основаниями  для  удовлетворения  иска  о  признании  недействительным   решения   собрания   участников,   относятся,   в  частности,    отсутствие    кворума,   несвоевременность   извещения  (неизвещение)  участника  о  времени  проведения собрания, повлекшая  невозможность  участия  в работе собрания, нарушение при голосовании  принципа  единогласия  (например, ст.91  ГК)  и  другие существенные  нарушения законодательства и требований учредительных документов.       Вместе  с  тем  при  разрешении  таких споров хозяйственный суд  вправе  с  учетом  всех  обстоятельств  дела  отказать  в иске, если  количество   голосов  отдельного  участника  не  могло  повлиять  на  результаты   голосования   и   допущенные   нарушения   не  являются  существенными.       Суд установил, что кворум на собрании был, акционеры надлежащим  образом  извещены  о  проведении  собрания,  истец владеет  5% акций  акционерного   общества,   что   не  могло  повлиять  на  результаты  голосования.  Выявленные судом нарушения при подготовке и проведении  внеочередного  собрания акционеров ОАО являются несущественными и не  могут служить основанием для отмены данного решения. Поэтому истцу в  удовлетворении исковых требований было отказано.       Кассационная  жалоба  истца  на  решение  суда первой инстанции  оставлена  без удовлетворения кассационной инстанцией хозяйственного  суда Минской области.     30.11.2004 г.     Сергей Васьковский, судья хозяйственного суда Минской области     От  редакции:  Постановление  Пленума  Высшего  Хозяйственного  Суда  Республики  Беларусь  от  07.06.2001  №  4  «Об  отдельных  вопросах  практики   рассмотрения  споров,  связанных  с  применением  условий  учредительства  юридических  лиц  и законодательства о хозяйственных  обществах» на основании постановления Пленума Высшего Хозяйственного  Суда Республики Беларусь от 19.05.2005 № 19 утратило силу.       С 16 января 2006 г. в Гражданский кодекс Республики Беларусь от  07.12.1998  №  218-3  на  основании  Закона  Республики  Беларусь от  22.12.2005 № 76-З внесены изменения и дополнения.       Со 2 августа 2006 г. в Гражданский кодекс  Республики  Беларусь  от 07.12.1998  № 218-3 на основании  Закона  Республики  Беларусь от  05.01.2006 № 99-З внесены изменения и дополнения.       С 3 ноября 2006 г. в Гражданский кодекс Республики  Беларусь от  07.12.1998  № 218-3  на  основании  Закона  Республики  Беларусь  от  20.07.2006 № 160-З внесены изменения и дополнения.